Энциклопедия решений. Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО (май 2025)

Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО

При учреждении общества с ограниченной ответственностью каждый учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале ООО в течение определённого срока. Данный срок устанавливается (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- договором об учреждении ООО (при создании общества несколькими учредителями);

- решением об учреждении ООО (при создании общества одним лицом).

Установленный срок не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Законодательство не содержит ограничений для утверждения для разных учредителей разных сроков оплаты долей.

Освобождение учредителя ООО от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается (абз. второй п. 1 ст. 16 Закона об ООО). При этом закон не обязывает учредителя оплатить свою долю в уставном капитале лично, например, оплата уставного капитала одним участником за другого признается надлежащей оплатой доли в уставном капитале ООО (определения ВС РФ от 11.01.2018 N 310-ЭС17-18687 и от 29.12.2018 N 303-ЭС18-21100, постановления АС Дальневосточного округа от 15.03.2017 N Ф03-764/17, АС Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 N Ф08-5166/18, АС Уральского округа от 20.06.2018 N Ф09-3280/18). Вместе с тем, если участник ООО фактически не осуществлял права участника, то при отсутствии доказательств того, что оплата уставного капитала ООО производилась другим лицом по поручению такого участника, суд может признать отсутствие у этого участника прав на долю в уставном капитале ввиду неполной ее оплаты в установленный срок (п. 3 ст. 16 Закона об ООО, постановление АС Северо-Западного округа от 26.12.2017 N Ф07-14467/17).

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться (ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

- деньгами;

- ценными бумагами (акциями, государственными или муниципальными облигациями);

- долями в уставных (складочных) капиталах других ООО или хозяйственных товариществ (полных товариществ, товариществ на вере);

- вещами;

- подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

В ряде случаев в уставный капитал могут быть внесены и иные права, подлежащие денежной оценке. Например, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены арендные права (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Внимание

При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Это означает, что уставный капитал вновь создаваемых ООО должен быть оплачен учредителями в размере не менее чем 10 000 рублей денежными средствами, и только в части, превышающей данный минимальный размер, учредители ООО могут вносить в уставный капитал иное имущество.

Стоимость имущества, вносимого учредителем при оплате доли, должна быть не меньше номинальной стоимости доли (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Денежные средства в оплату уставного капитала ООО до государственной регистрации вносятся на специальный накопительный счет, открываемый банком на определенный срок. Накопительные счета числятся на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета ООО после регистрации для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительного счета по истечении срока перечисляются на оформленный в установленном порядке банковский счет ООО.

Операция по внесению наличных денежных средств учредителем ООО - физическим лицом в оплату уставного капитала, если вносимая сумма превышает 1 млн рублей, подлежит обязательному контролю при ее совершении до 20.08.2025 (абз. седьмой пп. 1 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", пп. "а" п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21.04.2025 N 88-ФЗ).

Иное имущество, в том числе недвижимое, передается от учредителя к ООО в общеустановленном порядке. От имени создаваемого общества акт приема-передачи подписывает лицо, уполномоченное на это учредителями в решении об учреждении ООО (например, единоличный исполнительный орган).

Денежные средства (имущество), внесенные учредителями в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками ООО, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.

Темы

Уставный капитал ООО

Создание ООО

См. также

Накопительный счет для уставного капитала ООО

Неполная оплата учредителем своей доли в уставном капитале ООО

Доли участников в уставном капитале ООО

Государственная регистрация юридического лица при создании

Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО

Передача в уставный капитал ООО права пользования имуществом

Бухгалтерский учет при получении взноса в уставный капитал наличными

Бухгалтерский учет поступления взносов в уставный капитал через расчетный счет

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Справка об оплате доли в уставном капитале ООО

Практические ситуации

Построить список