Энциклопедия решений. Эмиссионные ценные бумаги (ноябрь 2024)

Эмиссионные ценные бумаги

Эмиссионные ценные бумаги (далее - ЭЦБ) являются на сегодняшний день популярным инструментом привлечения финансовых ресурсов в деятельности юридических лиц.

ЭЦБ - это ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

ЭЦБ классифицируются на именные и ценные бумаги на предъявителя (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).

Именные ЭЦБ выпускаются только в бездокументарной форме, и их владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) представляет собой формируемую на определенный момент времени систему записей о лицах, которым открыты лицевые счета в реестре (зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ (абз. пятый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Реестр выполняет следующие функции (п. 2 постановления ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"- Положение о ведении реестра):

- обеспечение идентификации зарегистрированных лиц (владельцев ценных бумаг);

- удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемых на лицевых счетах зарегистрированных лиц;

- помощь в получении и направлении информации зарегистрированным лицам

Реестр ведется регистратором (профессиональным участником рынка ценных бумаг). Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица (абзац второй п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Реестр должен содержать следующую информацию (п. 3 ст.8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3 Положения о ведении реестра):

- об эмитенте;

- о регистраторе;

- обо всех выпусках ценных бумаг эмитента;

- о владельцах ценных бумаг;

- о виде, количестве, категории, номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах;

- об операциях по лицевым счетам.

Счета депо открываются депозитариями, которые ведут учет прав на ценные бумаги на основании депозитарного договора. Депозитарии регистрируются в реестре или у других депозитариев в качестве номинальных держателей (ст. 7, 8.3 Закона о рынке ценных бумаг, Положение Банка России от 13.11.2015 г. N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

ЭЦБ на предъявителя выпускаются только в документарной форме и переход прав на такие ЭЦБ не требуют идентификации владельца, владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Сертификат выпускается эмитентом и удостоверяет совокупность прав на указанное в сертификате количество ЭЦБ. На основании сертификата владелец вправе требовать от эмитента исполнения его обязательств. Сертификат ЭЦБ на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу таких ценных бумаг (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).

Права, закрепленные ЭЦБ, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу (ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). В свою очередь, право на ЭЦБ переходит:

- с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре либо по счету депо у депозитария (если ценная бумага является именной);

- в момент передачи сертификата ценной бумаги приобретателю либо в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя, если сертификат хранится в депозитарии или депозитарием ведется учет прав на такие ценные бумаги (если ценная бумага является предъявительской документарной) (ч. 1 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Таким образом, в зависимости от формы ЭЦБ переход прав сопровождается определенными действиями владельцев ЭЦБ либо иных участников рынка ценных бумаг:

- в отношении именных ЭЦБ для перехода прав необходимо обратиться к регистратору или депозитарию, который ведет учет прав на эти ценные бумаги;

- в отношении ЭЦБ на предъявителя передать сертификат ценной бумаги ее приобретателю или обратиться к депозитарию, который хранит сертификаты или учитывает права на такие ЭЦБ.

Запись о переходе прав на ЭЦБ производится на основании передаточного распоряжения, предоставленного регистратору владельцем ЭЦБ, доверительным управляющим, осуществляющим управление такими ценными бумагами, либо номинальным держателем (п. 3.4.2. Положения о ведении реестра).

Из изложенного следует, что момент переход прав на эмиссионную ЭЦБ определяется внесением записи в реестр или по счету депо, а не заключением договора купли-продажи или иного договора, направленного на отчуждение ценной бумаги. Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с договором (см. например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.03.2010 по делу N А53-5520/2009). Поскольку ЭЦБ не является материальным объектом (вещью), передачи ее от прежнего владельца новому в физическом смысле не происходит; во исполнение договора происходит передача прав на ценные бумаги посредством совершения записей по счетам, на которых они учитываются.

Тема

Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц

См. также

Виды эмиссионных ценных бумаг

Формы документов

Заявление об открытии лицевого счета владельцу ценных бумаг