Энциклопедия решений. Эмиссионные ценные бумаги (май 2025)

Эмиссионные ценные бумаги

Эмиссионные ценные бумаги (далее - ЭЦБ) являются на сегодняшний день популярным инструментом привлечения финансовых ресурсов в деятельности юридических лиц.

ЭЦБ - это любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками (пп. 1 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):

- закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

- размещаются выпусками или дополнительными выпусками;

- имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

Если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, ЭЦБ могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске (п. 2 ст. 16.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Владелец бездокументарных ЭЦБ устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) представляет собой формируемую на определенный момент времени систему записей о лицах, которым открыты лицевые счета в реестре (зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ (абз. пятый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Реестр ведется регистратором (профессиональным участником рынка ценных бумаг). Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица, имеющие соответствующую лицензию (п. 1 ст. 8 и п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Счета депо открываются депозитариями, которые ведут учет прав на ценные бумаги на основании депозитарного договора. Депозитарии регистрируются в реестре или у других депозитариев в качестве номинальных держателей. Деятельность депозитариев также лицензируется (ст. 7, 8.3, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2 ст. 149 ГК РФ, Положение Банка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

Права, закрепленные ЭЦБ, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу (п. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). В свою очередь, право на ЭЦБ переходит (п. 1 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 и п. 2 ст. 149.2 ГК РФ):

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Запись в реестре о переходе прав на ЭЦБ производится на основании распоряжения зарегистрированного лица, по счету депо - на основании поручения депонента (п. 3.3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.2 Положения Банка России "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

Из изложенного следует, что момент переход прав на ЭЦБ, права на которую учитываются в реестре или депозитарием, определяется внесением записи в реестр или по счету депо, а не заключением договора купли-продажи или иного договора, направленного на отчуждение ценной бумаги. Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с договором.

При уклонении лица, совершившего отчуждение от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ЭЦБ, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).

Поскольку ЭЦБ не является материальным объектом (вещью), передачи ее от прежнего владельца новому в физическом смысле не происходит; во исполнение договора происходит передача прав на ценные бумаги посредством совершения записей по счетам, на которых они учитываются.

Тема

Корпоративное право

См. также

Виды эмиссионных ценных бумаг

Реестр акционеров АО

Формы документов

Заявление об открытии лицевого счета владельцу ценных бумаг