Энциклопедия решений. Особенности государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО (ноябрь 2024)

Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО

Изменения уставного капитала ООО путём увеличения считаются состоявшимися и имеющими силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 4 ст. 12, абз. третий п. 4 ст.18, абз. третий п. 2.1 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

С 01.09.2014 для юридических лиц предусмотрена возможность действовать на основании типового устава. В соответствии с изменениями, вступившими в силу 29.12.2015, были конкретизированы некоторые нормы Закона об ООО в части использования типовых уставов. Однако формы типовых уставов в настоящий момент не утверждены.

Если ООО действует на основании типового устава (абз. второй п. 1 ст. 12 Закона об ООО), общество обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном федеральным законом о госрегистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей участников общества (абз. четвёртый п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Отдельный порядок для такого сообщения в настоящее время не утверждён. Можно предположить, что в данном случае будет применяться общий порядок государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Однако в существующих сейчас формах для государственной регистрации не предусмотрены случаи использования типовых уставов.

Если общество с ограниченной ответственностью действует на основании устава, утверждённого учредителями (участниками) ООО, при изменении уставного капитала необходимо внести соответствующие изменения в устав общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

При регистрации увеличения уставного капитала ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

1) Заявление по форме N Р13001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Заявление подписывается единоличным исполнительным органом ООО либо иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО, например, управляющим.

В качестве заявителей могут также выступать участники ООО, конкурсные управляющие и иные лица, наделенные такими полномочиями федеральным законом или специальным актом государственного органа или органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Подлинность подписи заявителя (подписей заявителей) на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (абз. 2 п. 1.18, п. 5.17.5. Раздела V приложения N 20 приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), за исключением случаев, предусмотренных законом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Внимание

При заполнении заявления по форме N Р13001 для внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала помимо листа В "Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)", также заполняются листы: титульный (сведения о юридическом лице), Г, Д, Е, Ж, З, И, М (п. 5.7.6 раздела V приложения N 20 приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2) Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала или решение единственного участника ООО;

3) Документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала, или соответствующее решение единственного участника общества (пп. "ж" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации). Факт принятия такого решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Соответствующее решение единственного участника ООО подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (п. 3 ст. 17 Закона об ООО)*(1);

4) Изменения в устав ООО или устав в новой редакции в двух подлинных экземплярах (пп. "в" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации);

5) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст.333.33 НК РФ).

При увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц помимо указанных выше документов дополнительно необходимы (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

- решение об увеличении номинальной стоимости долей участников, внесших вклады;

- решение о принятии третьих лиц в ООО, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников ООО;

- документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками ООО дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, например приходно-кассовый ордер или справка из банка в случае, если вклад вносился денежными средствами, или акт приема-передачи объекта основных средств в случае имущественного вклада.

При непредставлении в регистрирующий орган вышеуказанных документов тот вправе отказать в регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала (см. постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.07.2010 по делу N А27-19406/2009).

Сроки подачи документов для государственной регистрации при увеличении уставного капитала ООО:

- в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества (п. 4 ст. 18 Закона об ООО);

- в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО либо внесения дополнительных вкладов участниками ООО или третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Несвоевременное предоставление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава ООО (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Изменения в связи с увеличением уставного капитала должны быть зарегистрированы в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

______________________________

*(1) Новый подпункт "ж" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, предусматривающий дополнительный документ для государственной регистрации, вступил в силу только с 01.10.2016. Однако требование Закона об ООО о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников или нотариальном свидетельствовании подписи единственного участника, действует с 15.07.2016.

Темы

Увеличение уставного капитала ООО

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Формы документов

Пример заполнения формы N Р13001 в связи с увеличением уставного капитала ООО

Протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества

Протокола общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов

Ещё...

Практические ситуации

Построить список