Энциклопедия решений. Уставный капитал правопреемников при реорганизации ООО (июль 2026)

Уставный капитал правопреемников при реорганизации ООО

В процессе реорганизации обществ с ограниченной ответственностью к их правопреемникам переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ, а также изменяется (переформируется) уставный капитал обществ. В зависимости от вида реорганизации уставный капитал правопреемника ООО может увеличиться, уменьшиться или остаться прежним.

Порядок формирования уставного капитала нового юридического лица определяется участниками реорганизуемых обществ на общем собрании участников ООО в процессе утверждения общей процедуры реорганизации и договора о присоединении или слиянии (при реорганизации в форме слияния или присоединения соответственно), а также утверждения устава правопреемников. В некоторых случаях доли реорганизуемых ООО погашаются.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью заключается договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ с ограниченной ответственностью доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Также при присоединении одного или нескольких ООО (присоединяемых) к другому обществу (правопреемнику) погашению подлежат:

1) принадлежащие присоединяемому ООО доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества (см. п. 3.1. ст.53 Закона об ООО).

В данном случае при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. В процессе перераспределения долей размер уставного капитала может измениться.

Внимание

Размер уставного капитала правопреемников также должен соответствовать установленным в законодательстве требованиям. Так, уставный капитал возникшего в результате реорганизации ООО должен быть не менее минимального установленного размера в 10 000 рублей (п.1 ст. 14 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала правопреемника может произойти в результате объединения уставных капиталов реорганизуемых лиц или за счет дополнительных вкладов участников. Также, увеличение размера уставного капитала правопреемника возможно, например, за счет добавочного капи