Энциклопедия решений. Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки (декабрь 2024)

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Публичное акционерное общество - эмитент (далее - АО), по общему правилу, должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем подписки.

АО вправе предоставить вместо отчета об итогах выпуска акций уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):

- акции размещены путем открытой подписки;

- акции при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

- акции допущены к организованным торгам.

Сроки для предоставления отчета об итогах выпуска (абз. первый п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 8.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П), далее - Стандарты эмиссии):

- не позднее 30 дней - после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске;

- при досрочном размещении всех акций - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска.

Для регистрации отчета дополнительно к документам, предусмотренным п. 8.10 Стандартов эмиссии, представляются, в частности:

1) копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) АО, принявшего решение об одобрении сделок по размещению акций, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, если в ходе размещения акций совершены сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, и указанные сделки подлежали одобрению в соответствии со ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) (абз. второй п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Например, такое одобрение требуется при приобретении акций, размещаемых по подписке, директором общества или акционером АО, имеющим совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций АО (п. 1 ст. 81 Закона об АО, см. также постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2012 N Ф09-2898/12).

Внимание

При размещении акций посредством закрытой подписки только среди акционеров АО, когда все акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), положения законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью не применяются (абз. третий п. 2 ст. 81 Закона об АО, см. также определения ВАС РФ от 18.11.2011 N ВАС-14263/11, от 02.08.2013 N ВАС-10014/13, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.03.2013 N Ф01-7325/13).

2) копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) АО, принявшего решение об одобрении крупных сделок по размещению акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, если в ходе размещения акций совершены сделки, являвшиеся для АО крупными сделками, подлежавшими одобрению в соответствии со ст.ст. 78, 79 Закона об АО (абз. третий п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Крупной будет являться сделка, связанная с размещением посредством подписки только привилегированных акций АО, которые не могут быть конвертированы в обыкновенные акции, если такая сделка или несколько взаимосвязанных сделок связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона об АО);

3) справки АО, подтверждающие уведомление акционеров:

- имевших преимущественное право приобретения подлежавших размещению акций о возможности осуществления такого права (абз. четвертый п. 24.1 Стандартов эмиссии);

- всех акционеров АО, если акции размещались путем закрытой подписки только среди всех акционеров АО - владельцев акций соответствующей категории (типа), и указанные акционеры имели возможность приобрести подлежавшие размещению ценные бумаги пропорционально количеству принадлежавших им акций (абз. пятый п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Справки составляются в произвольной форме, подписываются руководителем АО. К справке прикладывается приложение копии публикации или образца письма, которые содержат текст соответствующего уведомления.

Верность копий документов должна быть подтверждена печатью*(1) эмитента и подписью его уполномоченного лица (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

4) справка АО об оплате акций (приложение N 24 к Стандартам эмиссии), за исключением случаев размещения ценных бумаг на организованных торгах (абзац шестой п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Справка подписывается руководителем АО. В справке указываются, в частности, сведения об имуществе, которым производилась оплата акций (деньгами или иным имуществом), об оплате путем зачета встречными требованиями, о приобретателях таких акций.

5) иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, например:

- если цена размещения акций или порядок ее определения не были установлены решением о размещении, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, указанные в 24.2 Стандартов эмиссии;

- для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, оплата которых осуществлялась неденежными средствами, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, перечисленные в 24.3 Стандартов эмиссии.

______________________________

*(1) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Темы

Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

См. также

Представление уведомления об итогах дополнительного выпуска акций АО

Понятие и виды крупных сделок АО

Сделки с заинтересованностью АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Протокол заседания совета директоров АО о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность