Энциклопедия решений. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций (май 2025)

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Смотрите в этом материале:

- случаи, когда представляются отчет или уведомление;

- в какой срок и куда именно подаются документы на регистрацию отчета, представляется уведомление;

- требования к документам, подаваемым на государственную регистрацию отчета;

- требования к уведомлению об итогах выпуска акций;

- действия Банка России по государственной регистрации отчета

Случаи, когда представляются отчет или уведомление об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций подается в Банк России акционерным обществом-эмитентом по общему правилу при любом способе размещения акций кроме тех случаев, когда представляется уведомление об итогах выпуска акций (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 9.2 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Внимание

Представление в Банк России отчета и уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не требуется в случае эмиссии акций акционерного общества, созданного в результате разделения или выделения, если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением (п. 9.23 Стандартов эмиссии).

Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций представляется регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров АО, в Банк России в следующих случаях (п. 2 ст. 25 Закона рынке ценных бумаг, п. 9.3 Стандартов эмиссии):

1) если акции акционерного общества - эмитента размещаются при его учреждении (кроме случаев, когда эмитент - кредитная организация и некредитная финансовая организация, решение о государственной регистрации должно приниматься Банком России);

2) если размещаются акции путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг;

3) акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного акционерного общества - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы;

4) акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При одновременном соблюдении нижеследующих условий в Банк России может быть представлено уведомление или отчет в зависимости от того, представление какого из указанных документов предусмотрено условиями размещения акций, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе (п. 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 9.3 Стандартов эмиссии):

1) акции, размещены путем открытой подписки;

2) акции при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) акции допущены к организованным торгам.

Если вместо отчета регистратор АО представит уведомление, то Банк России в течение 10 рабочих дней с даты получения документов должен направить регистратору письмо о необходимости представления отчета. Копия такого письма направляется эмитенту. Если вместо уведомления обществом представлен отчет, то Банк России в течение 10 рабочих дней с даты получения документов должен направить АО письмо о необходимости представления уведомления. Копия такого письма должна быть направлена регистратору АО (п.п. 9.11, 9.25, 9.27 Стандартов эмиссии).

В какой срок и куда именно нужно подать отчет или уведомление об итогах выпуска акций

Государственная регистрация отчета осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России или территориальным учреждением Банка России, осуществившим государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) данных акций. Аналогично разрешается вопрос подачи уведомления (п.п. 21.10, 21.11, 9.29 Стандартов эмиссии).

Документы представляются в Банк России на бумажном носителе или в форме электронных документов посредством использования информационных ресурсов, размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (личный кабинет на сайте Банка России) (п. 22.1 Стандартов эмиссии, части третья и восьмая ст. 76.9 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций должны быть по общему правилу представлены не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, предусмотренного условиями их размещения, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, а если все акции были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска (дополнительного выпуска) (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Стандартов эмиссии).

Нарушение срока представления отчета (уведомления) может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (постановление Восьмого ААС от 31.01.2020 N 08АП-17174/19)*(1).

В случае представления в Банк России отчета раньше окончания срока размещения выпуска акций, предусмотренного условиями их размещения, такой отчет в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, должен быть возвращен эмитенту Банком России без рассмотрения, за исключением случаев размещения (п.п. 9.11, 9.24 Стандартов эмиссии):

- всех акций выпуска (дополнительного выпуска) до истечения срока их размещения;

- акций выпуска (дополнительного выпуска) путем закрытой подписки, если круг лиц, среди которых АО предполагало осуществить размещение акций, состоит из одного лица и указанное лицо отказывается от приобретения всех или части подлежавших размещению акций;

- акций выпуска (дополнительного выпуска) путем закрытой подписки, если круг лиц, среди которых АО предполагало осуществить размещение акций, состоит из акционеров АО или лиц, включенных в круг потенциальных приобретателей акций выпуска (дополнительного выпуска), ставших акционерами АО в результате размещения таких акций, которые отказываются от приобретения всех или части подлежавших размещению акций выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с заключенным ими акционерным соглашением.

В случае представления в Банк России уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций раньше окончания их срока, предусмотренного условиями размещения, регистратору общества, представившему уведомление, в течение 10 рабочих дней с даты получения документов должно быть направлено письмо о необходимости представления уведомления после окончания срока размещения акций, за исключением случая размещения всех акций выпуска (дополнительного выпуска) до истечения срока их размещения. Копия такого письма направляется также эмитенту (п. 9.26 Стандартов эмиссии).

Требования к документам, подаваемым на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в Банк России должны быть представлены (п. 9.9 Стандартов эмиссии):

- заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 26 к Стандартам эмиссии;

- отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, составленный в соответствии с приложением 27 к Стандартам эмиссии.

Отчет должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО, или уполномоченным им должностным лицом АО с указанием даты подписания (п. 9.6 Стандартов эмиссии);

- документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

- документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей (абз. четвертый пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). В документе должны быть указаны полное фирменное наименования АО, его ИНН, назначение платежа, получатель платежа, номер и дата платежного документа, размер оплаченной пошлины. При непредставлении этого документа и отсутствии у Банка России сведений об уплате обществом государственной пошлины, полученных из государственных информационных систем о государственных и муниципальных платежах, представленные для рассмотрения в Банк России документы оставляются без рассмотрения (п. 22.7 Стандартов эмиссии);

- опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 8 к Стандартам эмиссии;

- иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии в зависимости от вида, категории (типа) размещенных акций, способа их размещения и (или) иных обстоятельств, которые являются основаниями для представления дополнительных документов.

Документы представляются в одном экземпляре, но если документы подаются в бумажном виде, то отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) представляется в 3 экземплярах (п.п. 1.7, 9.10 Стандартов эмиссии).

Требования к уведомлению об итогах выпуска акций

Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций должно быть составлено в соответствии с приложением 28 к Стандартам эмиссии. Уведомление должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа регистратора общества или уполномоченным им должностным лицом регистратора (п.п. 9.5, 9.7 Стандартов эмиссии).

Действия Банка России по государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций

По общему правилу Банк России обязан осуществить государственную регистрацию отчета или принять решение об отказе в регистрации в течение 10 рабочих дней с даты получения им документов (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Стандартов эмиссии).

Но в случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства (за исключением тех, которые являются основаниями для отказа в регистрации), Банк России направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения выявленных несоответствий, регистрация в этом случае приостанавливается на время устранения несоответствий, но не более чем на 20 рабочих дней (п.п. 9.12, 9.14 Стандартов эмиссии).

Регистрация также может быть приостановлена не более чем на 20 рабочих дней в случае выявления признаков наличия в представленных документах недостоверных сведений для проверки их достоверности, о чем уведомляется общество (п. 10 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 9.13, 9.14 Стандартов эмиссии).

Неустранение нарушений в установленный срок является основанием для приостановления эмиссии акций (п. 9.16 Стандартов эмиссии).

Банк России отказывает в регистрации отчета по следующим основаниям (п. 11 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.21 Стандартов эмиссии):

1) нарушение АО в ходе эмиссии акций требований законодательства РФ, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения акций выпуска в том числе в случае:

- нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске акций;

- невыполнения АО установленных требований к раскрытию информации о выпуске акций;

- нарушения АО срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением);

2) неисполнение АО требований Банка России об устранении допущенных в ходе эмиссии акций нарушений законодательства;

3) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, и (или) документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев акций.

В течение 3 дней с момента принятия решения Банк России должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 9.19, 9.20 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска такой выпуск акций признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется (пп. 4 п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.22 Стандартов эмиссии).

Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утв. постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 N 36).

______________________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Эмиссия акций АО

См. также

Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Представление уведомления об итогах дополнительного выпуска акций АО до 31.12.2019