Энциклопедия решений. Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО (ноябрь 2024)

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО

Полномочия членов советов директоров АО действуют до следующего годового общего собрания акционеров. В том случае, если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Законом об АО сроки (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО), полномочия совета директоров АО прекращаются. Совет директоров АО в этом случае вправе осуществлять только подготовку, созыв и проведение годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Если собрание акционеров проведено в установленные сроки, но совет директоров АО на нем не был избран, полномочия старого совета директоров также прекращаются (постановления ФАС Центрального округа от 25.06.2007 N А48-4351/06-7, ФАС Центрального округа от 07.06.2007 N А48-4352/06-11).

Однако в судебной практике встречается и противоположная позиция (см., например, постановления ФАС Дальневосточного округа от 27.04.2010 N Ф03-2461/2010, ФАС Западно-Сибирского округа от 14.01.2010 по делу N А46-15242/2008).

Закон об АО не содержит перечень оснований для выбытия членов совета директоров, на практике встречаются следующие основания:

- досрочное прекращение полномочий членов совета директоров по решению общего собрания АО (например, в случае конфликта интересов или недобросовестного исполнения обязанностей);

- смерть;

- объявление умершим;

- объявление безвестно отсутствующим;

- тяжелая болезнь, мешающая исполнять обязанности члена совета директоров;

- добровольная отставка.

В случае добровольного выбытия из совета директоров АО необходимо учитывать, что направления заявления о сложении полномочий недостаточно, т.к. только общее собрание акционеров полномочно принимать решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Последствия выбытия одного или нескольких членов совета директоров АО зависят от кворума данного органа. Кворум совета директоров для принятия решений определяется уставом АО, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (п. 2 ст. 68 Закона об АО)

Если количество директоров становится менее установленного кворума, то совет директоров АО обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава, и оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Если, несмотря на выбытие нескольких членов совета директоров, кворум сохраняется, АО не обязано проводить общее собрание для переизбрания совета. Прежний совет директоров при наличии кворума вправе принимать решения по всем вопросам своей компетенции.

Закон об АО не предусматривает возможности досрочного переизбрания отдельных членов совета директоров, досрочно могут быть прекращены только полномочия всего состава (абзац третий п. 1 ст. 66 Закона об АО). Однако это не препятствует повторному избранию в новый состав членов совета директоров предыдущего состава (абз. второй п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Тема

Формирование совета директоров АО

См. также

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о переизбрании совета директоров

Протокола заседания совета директоров по подготовке к проведению общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании совета директоров

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список