Энциклопедия решений. Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО (май 2025)

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО), полномочия совета директоров АО прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров АО не было принято, полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Закон об АО не содержит перечень оснований для выбытия членов совета директоров, на практике встречаются следующие основания:

- досрочное прекращение полномочий членов совета директоров по решению общего собрания АО (например, в случае конфликта интересов или недобросовестного исполнения обязанностей). Пункт 1 ст. 66 Закона об АО предусматривает, что по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно. Однако АС Московского округа в постановлении от 22.12.2016 N Ф05-19992/16 признал возможность прекращения по решению общего собрания акционеров АО полномочий одного члена совета директоров;

- смерть;

- объявление умершим;

- объявление безвестно отсутствующим;

- тяжелая болезнь, мешающая исполнять обязанности члена совета директоров;

- добровольная отставка.

Пленум ВС РФ в п. 15 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указал, что, в частности, выбывшим является умерший член совета директоров (наблюдательного совета) или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.

При этом в судебной практике можно встретить позицию, что направления заявления о сложении полномочий недостаточно для прекращения полномочий, т.к. только общее собрание акционеров полномочно принимать решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО, постановление Президиума ВАС РФ от 23.03.2000 N 6066/99, решения АС Новосибирской области от 14.04.2017 по делу N А45-23257/2016, АС Тульской области от 01.03.2017 по делу N А68-492/2017).

Выбытие одного или нескольких членов совета директоров АО может иметь значение для кворума совета директоров. Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета, если уставом АО не определен больший кворум. Если количество членов совета директоров АО становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом НПАО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров АО вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Если, несмотря на выбытие нескольких членов совета директоров, кворум сохраняется, АО не обязано проводить общее собрание для переизбрания совета. Прежний совет директоров при наличии кворума вправе принимать решения по всем вопросам своей компетенции.

Тема

Формирование совета директоров АО

См. также

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА), проводимого по инициативе совета директоров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО, когда их количество становится менее кворума

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Сообщение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования о переизбрании совета директоров

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о переизбрании совета директоров

Протокола заседания совета директоров по подготовке к проведению общего собрания акционеров с повесткой дня о переизбрании совета директоров

Еще...