Энциклопедия решений. Основные изменения корпоративного права за первое полугодие 2014 года

Основные изменения корпоративного права за первое полугодие 2014 года

Дата вступления в силу/ нормативно-правовой акт	Изменения
Государственная регистрация юридических лиц
5 мая 2014 г. Федеральный закон от 05.05.2014 N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"		1. Правом подачи документов на государственную регистрацию, получения расписки регистрирующего органа в получении документов, а также документов по результатам регистрации непосредственно в регистрирующим органе или через многофункциональный центр обладает не только заявитель, но и его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (абзац второй п. 1, абзац первый п. 3 ст. 9, п. 3 ст. 11, пп. "в" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)). 2. Для юридических лиц отменено требование о нотариальном удостоверение подписи заявителя в представленном на регистрацию заявлении в следующих случаях: - при представлении документов на государственную регистрацию при создании юридического лица непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность (абзац третий п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)); - направления документов в регистрирующий орган установленном законом порядке в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац пятый п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)).
ЕГРЮЛ
29 мая 2014 г. Постановление Правительства РФ от 19.05.2014 N 462 "О размере платы за предоставление содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений и документов и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"	Вступил в силу Порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов, утв. приказом Минфина РФ от 23.11.2011 N 158н: - установлены новые формы выписки из ЕГРЮЛ и справки о соответствии или несоответствии сведений о персональных данных физического лица, изложенных в запросе, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ; - предусмотрена возможность подачи запроса о предоставлении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и (или) документов о конкретном юридическом лице не только в виде бумажного документа, но и в электронной форме с использованием веб-сервисов, при наличии технической возможности (п. 8 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов).
Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц
1 января 2014 г. Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"	1. В Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица (п. 1 ст. ст. 7.1 Закона о госрегистрации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)). 2. Уточнено, что сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся соответствующим юридическим лицом, за исключением сведений, внесение которых является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (абзац первый п. 8 ст. 7.1 Закона о госрегистрации ((в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)).
1 июля 2014 г. Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"	В Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся сведения об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества (пп. "н.1" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)).
Общества с ограниченной ответственностью
5 мая 2014 г. Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ "О внесении изменений в статью 90 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"	Отменено требование об оплате учредителями ООО не менее половины уставного капитала на момент его государственной регистрации. Срок полной оплаты уставного капитала ООО сокращен с одного года до четырех месяцев с момента регистрации общества (ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)).
1 июля 2014 г. Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"	Залог доли в уставном капитале ООО возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о залоге такой доли (п. 2 ст. 22 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)).
1 июля 2014 г. Федеральный закон от 23.07.2013 г. N 210-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями)	Положения закона об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются также на сделки, являющиеся размещением ООО путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций (абзац седьмой п. 6 ст. 45 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ)).
Акционерные общества
1 января 2014 г.	Внесены изменения в порядок выплаты дивидендов: 1. Общее собрание акционеров определяет по предложению совета директоров АО дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)). Данная дата не может быть ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (п. 5 ст. 42 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)). Ранее такие лица определялись на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. 2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)). Ранее данный срок составлял не более 60 дней со дня принятия решения об их выплате, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считался равным 60 дням. 3. Выплата дивидендов может осуществляться не только АО, но и по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией (абзац первый п. 8 ст. 42 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)). 4. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием об их выплате в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Больший срок (не более пяти лет) может быть установлен уставом АО. При пропуске срока он не подлежит восстановлению, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается (п. 9 ст. 42 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)).
1 января 2014 г. 1) Федеральный закон от 29.12.2012 N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" 2) Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"	Изменились отдельные правила созыва и проведения общего собрания акционеров АО: 1. Предусмотрена возможность опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров в определенном уставом печатном издании и размещения на определенном уставом АО сайте в сети "Интернет", либо размещение только на определенном уставом АО сайте (абзац третий п. 1 ст. 52 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ). Ранее допускалось опубликование только в печатном издании. 2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об АО, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абзац второй п. 1 ст. 51 Закона об АО в редакции (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)). Ранее дата составления списка могла определяться, начиная с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об АО, - не могла определяться более чем за 85 дней до даты собрания. 3. Удлинены максимальные сроки проведения внеочередного собрания акционеров: до 50 дней (вместо 40) с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и до 95 дней (вместо 70), если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 55 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)). 4. Отменена обязательность оглашения решений общего собрания акционеров и итогов голосования на общем собрании акционеров, сокращен срок их доведения до акционеров с 10 дней до 4 дней рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО ((в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)).
1 июля 2014 г. Федеральный закон от 23.07.2013 N 210-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями)	Положения закона об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются также на сделки, являющиеся размещением размещение АО путем открытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции, или приобретение и выкуп АО его акций или облигаций (п. 2 ст. 81 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ)).
Кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления, направленный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463	Данный Кодекс призван заменить собой Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный распоряжением ФКЦБ от 04.04.2002 N 421/р. Принципы и рекомендации, изложенные в Кодексе корпоративного управления, ориентированы, прежде всего, на АО, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах. Однако его положения могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности и иными юридическими лицами. Применение обществом положений Кодекса является добровольным. Некоторые из новых рекомендаций Кодекса корпоративного управления: При проведении общего собрание акционеров 1) Использовать современные средства связи, обмена информации в электронном виде при подготовке к общему собранию акционеров, в том числе при уведомлении о проведении собрания, предоставлении материалов собрания, направлении в общество требований о созыве общего собрания, предложений о выдвижении кандидатов в органы общества и внесении предложений в повестку дня общего собрания (п.п. 7, 15 части Б Кодекса корпоративного управления). 2) Создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 части Б Кодекса корпоративного управления). По формированию совета директоров 1) Наличие в избранном совете директоров не менее одной трети независимых директоров (п. 2.4.3 части Б Кодекса корпоративного управления). 2) Избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1 части Б Кодекса корпоративного управления). 3) Расширены критерии признания независимости директора (п.п. 102-107 части Б Кодекса корпоративного управления). По системе вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества 1) Предусматривать фиксированное годовое вознаграждение для членов совета директоров как предпочтительное (п. 4.2.1 части Б Кодекса корпоративного управления). 2) Не предусматривать какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами (п. 4.2.3 части Б Кодекса корпоративного управления). 3) Устанавливать суммы компенсации (золотого парашюта), выплачиваемой обществом в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не свыше двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения (п. 4.3.3 части Б Кодекса).
Расчетные счета юридических лиц
1 мая 2014 г. Федеральный закон от 02.04.2014 N 59-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части сокращения сроков регистрации юридических лиц _"	Отменена обязанность юридического лица сообщать об открытии и закрытии лицевых счетов в ПФР и ФСС РФ (пп. 1 ст. 5 Федерального закона от 02.04.2014 N 59-ФЗ).
2 мая 2014 г. Федеральный закон от 02.04.2014 N 59-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части сокращения сроков регистрации юридических лиц _"	Отменена обязанность юридического лица сообщать об открытии и закрытии лицевых счетов в налоговый орган (пп. "б" п. 1 ст. 1 Федерального закона от 02.04.2014 N 52-ФЗ).
1 июля 2014 г. Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов"	Карточка с образцами подписей и оттиска печати подписей составляется без разделения подписей уполномоченных лиц на тех, кто обладает правом первой и второй подписи (п. 7.5 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов")

Тема

Корпоративное право

См. также

Изменения корпоративного законодательства с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)