Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность регистратора (держателя реестра акционеров) АО (декабрь 2024)

Гражданско-правовая ответственность держателя реестра акционеров АО

Держателем реестра акционеров любого акционерного общества (далее также - держатель реестра, регистратор) может быть только юридическое лицо - профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также - реестр), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра акционеров несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица реестра (п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг*(1)).

Внимание

Регистратор не несет ответственности в случае предоставления информации из реестра акционеров за период ведения реестра предыдущим регистратором, если такая информация соответствует полученным от него данным при передаче реестра реестра (п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистратор обязан возместить акционерам и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по акциям (например, доверительным управляющим), убытки, причиненные неправомерными действиями (бездействием) регистратора (часть одиннадцатая ст. 5, п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

АО и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам в результате:

- нарушения порядка учета прав на акции;

- нарушения порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра);

- утраты учетных данных;

- предоставления из реестра неполной или недостоверной информации.

Пример

Регистратор и АО привлекаются к солидарной ответственности в случае причинения акционеру убытков в связи со списанием акций с его лицевого счета без волеизъявления такого акционера в случае, если регистратор при совершении операции в реестре должным образом не удостоверился, что акционер действительно совершил сделку с акциями (постановление ФАС Московского округа от 06.11.2012 N Ф05-3212/11).

Ответственность наступает, если АО и регистратор не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (абз. второй п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Кроме того, в спорной ситуации суд может применить общие для всех видов обязательств правила ст. 404 ГК РФ, согласно которым размер ответственности должника может быть уменьшен, если нарушение обязательства произошло по вине обеих сторон. Той же статьей предусмотрена возможность уменьшения судом размера ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Акционерное общество и регистратор не отвечают за убытки, которые возникли у зарегистрированного в реестре лица в связи с тем, что оно не предоставило информацию об изменении своих данных (п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Солидарная ответственность общества и регистратора означает, что акционер или иное лицо, которому были причинены убытки (кредитор), вправе потребовать их возмещения как от АО и регистратора (солидарных должников) совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части суммы убытков. Если один из солидарных должников не возместил убытки или возместил их в неполном объеме, кредитор вправе требовать их возмещения от другого должника (п. 1 ст. 322, п. 1 ст. 323 ГК РФ).

По общему правилу, если АО (регистратор) исполнит солидарную обязанность по возмещению убытков, у него возникает право обратного требования (регресса) к регистратору (АО) в размере половины суммы возмещенных убытков (абз. третий п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Исключения составляют следующие случаи:

1) Если в причинении убытков виноват только один из солидарных должников. В таком случае виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право предъявить регрессное требование к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков.

2) При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае, если степень вины каждого из них определить невозможно, размер регрессного требования составляет половину суммы возмещенных убытков;

3) Если АО и регистратор заключили соглашение об условиях осуществления права регресса, в котором может быть предусмотрен, в том числе, размер регрессного требования.

Внимание

условия соглашения, устанавливающие порядок распределения ответственности либо освобождающие одну из сторон такого соглашения от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны (ст. 168 ГК, абз. третий п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Предъявляя АО или регистратору либо им совместно требование о возмещении убытков, причиненных нарушением порядка ведения реестра, необходимо также учитывать общие основания возмещения убытков, которые следуют из положений ст. 15 ГК РФ:

- доказанность факта причинения и размера убытков;

- противоправность поведения лица, причинившего убытки (нарушителя права);

- наличие причинно-следственной связи между действиями или бездействием нарушителя права и возникновением убытков.

Причем доказывание этих обстоятельств возлагается на заявителя (акционера или иного зарегистрированного лица, которое предъявляет требование о возмещении убытков), а ответчик в споре, в свою очередь, не лишен возможности доказывать обратное (см., например, постановление АС Московского округа от 14.09.2015 N Ф05-6935/15).

На регистратора не может быть наложена ответственность:

1) Если у регистратора не было объективной возможности выявить противоправность в поведении лица, представившего документы для совершения операции в реестре, например, факт подделки подписи в анкете зарегистрированного лица, доверенностях и т.д. (постановление АС Северо-Западного округа от 27.10.2015 N Ф07-618/15).

2) Если нарушение прав акционера было допущено третьим лицом вне причинно-следственной связи с поведением регистратора, например, в ситуации, когда приобретение акций было связано с мошенническими действиями покупателя, но при этом волеизъявление на отчуждение акций со стороны акционера или его уполномоченного представителя имелось (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.02.2014 N Ф02-99/14).

______________________________

*(1) До 1 июля 2016 ответственность АО-эмитента и регистратора регулировалась положениями закона об АО (см. подробнее п. 4 ст. 44 Закона об АО в ред., действовавшей до 01.07.2016). В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ с указанной даты ответственность эмитента и регистратора регулируется Законом о рынке ценных бумаг.

Тема

Держатель реестра акционеров АО

См. также

Гражданско-правовая ответственность юридических лиц

Энциклопедия судебной практики