Энциклопедия решений. Регистратор (держатель реестра акционеров) АО (май 2025)

Регистратор (держатель реестра акционеров) АО

Смотрите в этом материале:

- кто может быть держателем реестра акционеров (регистратором) АО;

- основные функции держателя реестра (регистратора)

Кто может быть держателем реестра акционеров (регистратором) АО

Держателем реестра акционеров АО (далее - держатель реестра, регистратор АО) именуется лицо, осуществляющее деятельность по ведению такого реестра (абз. третий п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг). Деятельностью по ведению реестра акционеров АО признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр акционеров, а также предоставление информации из данного реестра (п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Держателем реестра по поручению АО - эмитента может быть только юридическое лицо - профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг). Лицензионные требования и условия осуществления профессиональной деятельности для регистраторов АО установлены Положением Банка России от 27.07.2015 N 481-П.

Требование о ведении реестров акционеров только держателем реестра - профессиональным участником рынка ценных бумаг распространяется на все без исключения акционерные общества, вне зависимости от числа акционеров, а также наличия публичного статуса). Незаконное ведение реестра (например, самим АО) может явиться основанием для административной ответственности в виде штрафа по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ*(1).

Ведение реестра акционеров АО, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности РФ, а также обществ, находящихся под их прямым или косвенным контролем, может осуществлять только регистратор, соответствующий требованиям, установленным в ст. 2.1 Федерального закона от 21.07.2014 N 213-ФЗ "Об открытии банковских счетов и аккредитивов, о заключении договоров банковского вклада, договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Решение об утверждении регистратора АО при учреждении общества принимается учредителями АО большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. С регистратором заключается договор на ведение реестра (п.п. 2, 4 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

В последующем договор с регистратором может быть расторгнут и регистратор заменен.

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение (абз. второй п. 7 ст. 19.1 Закона об АО).

Сведения о держателе реестра подлежат включению в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). ОГРН и ИНН держателя реестра указываются в заявлениях, подаваемых на государственную регистрацию (пункт 7 формы N Р11001, пункт 8 раздела 1 формы N P12016, пункт 5 формы N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Основные функции держателя реестра акционеров (регистратора) АО

Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также в соответствии с утвержденными регистратором правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг (абз. шестой п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Требования к правилам ведения реестра установлены главой 6 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг".

Основными функциями регистратора АО являются (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг):

- открытие и ведение лицевых счетов в реестре;

- проведение операций в реестре по распоряжению АО-эмитента и зарегистрированных лиц (акционеров и номинальных держателей), если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России (п.п. 3.1, 3.3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

- предоставление зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1% голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

- информирование зарегистрированных лиц по их требованию об их правах, способах и порядке осуществления этих прав;

- составление списка лиц, осуществляющих права по акциям, по требованию эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами (ст. 8.6-1, 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг);

- принятие от зарегистрированных лиц требований выкупа акций в порядке, предусмотренном ст. 76 Закона об АО (п.п. 3, 3.1 указанной статьи);

- принятие заявлений о продаже ценных бумаг от зарегистрированных лиц, которым адресовано добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);

- незамедлительная публикация информации об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в СМИ, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращение в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ (пп. 5 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра обязан предоставить АО информацию о лицах, которым открыты лицевые счета, информацию о количестве ценных бумаг на данных счетах, если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3 письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158).

Договором на ведение реестра может быть предусмотрено выполнение акционерным обществом таких функций регистратора, как принятие документов, необходимых для проведения операций в реестре, и передача зарегистрированным и иным лицам выписок по лицевым счетам, уведомлений и иной информации из реестра, которые предоставлены регистратором. В этом случае в договоре также подлежат указанию и обязанности АО соблюдать требования п. 5 ст. 8.1. Закона о рынке ценных бумаг (п. 3.8 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра также:

- по поручению эмитента может осуществлять выплату дивидендов (п. 8 ст. 42 Закона об АО);

- выполняет функции счетной комиссии в ПАО, а также непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 (п. 4 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 56 Закона об АО);

- подтверждает принятие общим собранием акционеров решения на заседании и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, а также может подтверждать принятие решения и состав участвующих в общем собрании акционеров в непубличном АО (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);

- может оказывать услуги по подготовке аналитических и статистических сведений в отношении реестра акционеров, не относящихся к обязательной для предоставления регистратором информации (п. 3 письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158);

- при наличии соответствующего договора с обществом может осуществлять регистрацию выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении АО, а также регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы (кроме АО, являющихся кредитными организациями, а также некредитными финансовыми организации, решение о государственной регистрации которых принимает Банк России) (п.п. 1, 9, 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг);

- если это предусмотрено договором о регистрации выпуска (выпусков) акций, лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора, осуществившего регистрацию выпуска (выпусков) акций АО, может без доверенности быть заявителем при государственной регистрации акционерного общества как юридического лица (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг, пп. "д" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей");

- подает в Банк России уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг АО, если акции АО размещаются при его учреждении (кроме АО - кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, решение о государственной регистрации которых принимает Банк России), если акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного АО - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы либо если размещаются эмиссионные ценные бумаги путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа (п. 1, пп. 1 , пп. 3, пп. 4 и пп. 5 п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Внимание

Регистратор АО не вправе совершать сделки с ценными бумагами АО-эмитента, реестр владельцев которых он ведет (абз. четвертый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

В целях ведения единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства держатели реестров акционеров акционерных обществ, которые созданы до 1 декабря года, предшествующего текущему календарному году, ежегодно до 5 июля представляют в уполномоченный орган перечень акционерных обществ, соответствующих условиям, установленным пп. "а" п. 1 ч. 1.1 ст. 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (за исключением условий, установленных абз. третьим указанного подпункта). Указанный перечень формируется держателями реестров акционеров акционерных обществ на основании имеющихся у них данных, содержащихся в списках лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров соответствующего акционерного общества, проведенном в текущем календарном году (ч. 6.1 ст. 4.1 указанного Федерального закона).

Cведения о держателе реестра акционеров должны содержаться в составе сведений о таком акционерном обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ (письмо Минэкономразвития России от 16.06.2017 N Д05и-582).

Зарегистрированные в реестре лица также обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра (абз. девятый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

____________________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Реестр акционеров АО

См. также

Договор с регистратором (держателем реестра) на ведение реестра акционеров АО

Замена регистратора (держателя реестра акционеров) АО

Гражданско-правовая ответственность регистратора (держателя реестра акционеров) АО

Государственная регистрация юридического лица при создании

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

Управление в АО. Органы АО

Формы документов

Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО

Практические ситуации

Построить список