Энциклопедия решений. Последствия неизбрания нового директора советом директоров АО (п. 6 ст. 69 Закона об АО) (декабрь 2024)

Последствия неизбрания нового директора советом директоров АО (п. 6 ст. 69 Закона об АО)

Для некоторых АО, в зависимости от положений их устава, неизбрание нового единоличного исполнительного органа (далее - директора) в установленный срок после прекращения или истечения срока действия полномочий прежнего директора влечет специальные последствия, предусмотренные п. 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Данные последствия наступают только при одновременном наличии следующих условий (п. 5, п. 6 ст. 69 Закона об АО):

- устав АО относит решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа АО или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции совета директоров АО;

- определенный уставом АО кворум для проведения заседания совета директоров АО составляет более чем 50% от числа избранных членов совета директоров АО либо большее число голосов, если это предусмотрено уставом или внутренним документом АО;

- в уставе АО не предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных п. 6 ст. 69 Закона об АО (например, нет положения о том, что в данном случае прежний директор продолжает исполнять свои функции);

- новый директор не был избран на 2 проведенных подряд заседаниях совета директоров АО, либо в течение 2 месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий прежнего директора.

При наличии указанных условий наступают следующие последствия (п. 6 ст. 69 Закона об АО):

1) АО, осуществляющие раскрытие информации (см. подробнее для непубличных АО - п. 6 ст. 97 ГК РФ; ст. 92 Закона об АО, п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения.

АО, не осуществляющие раскрытие информации, обязаны уведомить акционеров о непринятии решения советом директоров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров*(1).

Уведомление направляется акционерам или опубликовывается в печатном издании, указанном в уставе, не позднее 15 дней начиная с:

- даты проведения второго заседания совета директоров АО, в повестку дня которого был включен вопрос об избрании нового директора и на котором директор не был избран;

- истечения двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий прежнего директора, если второе заседание не состоялось (или не было ни одного заседания);

2) После направления уведомления акционерам или после раскрытия информации председатель совета директоров АО действует от имени АО до момента образования временного единоличного исполнительного органа АО (абзац второй п. 6 ст. 69 Закона об АО);

3) Акционеры АО вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания для решения вопроса об избрании нового директора в течение 20 дней с момента возникновения обязанности АО осуществлять раскрытие информации (абзац третий п. 6 ст. 69 Закона об АО);

4) В течение 25 дней с момента возникновения обязанности АО осуществлять раскрытие информации, совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа АО, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 % голосующих акций общества (абзац четвертый п. 6 ст. 69 Закона об АО);

5) В повестку дня общего собрания акционеров АО должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО и об избрании нового состава совета директоров (абзац четвертый п. 8 ст. 69 Закона об АО);

6) Если совет директоров АО не примет в установленный срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, то орган АО или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 9 ст. 69, п. 8 ст. 55 Закона об АО).

Кроме того, уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет административную ответственность (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

______________________________

*(1) Уставом непубличного АО может быть установлен иной, отличный от установленного законами и иными правовыми актами, порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров (в том числе, иной порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Такой порядок не может лишать акционеров права на участие в общем собрании. Соответствующие положения в устав АО могут быть включены по решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Тема

Срок действия полномочий директора АО

См. также

Временный единоличный исполнительный орган АО

Смена директора АО

Председатель совета директоров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора

Исковое заявление о понуждении АО провести внеочередное общее собрание акционеров (решение о созыве собрания не принято)