Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Выкуп АО акций по требованию акционера

Выкуп АО акций по требованию акционера

Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали на общем собрании акционеров против принятия решений или не принимали участия в голосовании по следующим вопросам повестки дня (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

1) О реорганизации АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО);

2) Об одобрении совершения АО крупной сделки, если её предметом является имущество стоимостью более 50 % балансовой стоимости активов АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО).

3) О внесении изменений и дополнений в устав АО (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав АО) или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров (абз. третий п. 1 ст. 75 Закона об АО);

4) Об обращении с заявлением о делистинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции (пп. 19.2. п. 1 ст. 48, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО);

5) О внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 3 ст. 7.2, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Под акционерами - владельцами голосующих акций в контексте п. 1 ст. 75 Закона об АО понимаются владельцы обыкновенных акций, а также привилегированных акций, которые в случаях, предусмотренных законом, предоставляют право голоса на общем собрании акционеров (п.п. 4 - 6 ст. 32, п. 1 ст. 49 Закона об АО, п. 29 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 19).

Внимание

Правом потребовать от общества выкупа акций также обладают акционеры непубличного АО - владельцы привилегированных акций, предоставляющих в соответствии с уставом АО право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в случае принятия общим собранием решений по вопросам, предусмотренным уставом АО, если такие акционеры голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 6 ст. 32, п. 1.1 ст. 75 Закона об АО). Такое требование может быть заявлено акционером непубличного АО в отношении всех или части принадлежащих ему привилегированных акций.

Перечень случаев, указанный в ст. 75 Закона об АО, когда акционер вправе требовать выкупа акций, является исчерпывающим (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ N 19, постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 6936/12). Однако при одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью (п. 5 ст. 79 Закона об АО), акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций (постановление Президиума ВАС РФ от 05.10.2010 N 5438/10).

Помимо случаев, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций обладают акционеры, голосовавших против принятия решения или не принимавших участия в голосования по вопросу о внесении в устав непубличного АО, которое на 01.09.2014 являлось ОАО, изменений, содержащих указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, данного АО осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО. Причем правом требовать выкупа акций в этом случае обладают акционеры - владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных акций всех типов (ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ). Это обусловлено тем, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись ОАО, применяются положения главы XI.1 Закона об АО о добровольном и обязательном предложении о приобретении акций публичных обществ (ч. 8 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

Если в повестку дня общего собрания акционеров включены вопросы, в связи с принятием решений по которым у акционеров может возникнуть право требовать выкупа принадлежащих им акций, то сообщение о проведении общего собрания, помимо прочих сведений (ст. 52 Закона об АО), должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать у АО выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, в том числе в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества (п. 1 и п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Отсутствие соответствующей информации может явиться основанием для привлечения к административной ответственности (ст. 15.20 КоАП РФ, см. также постановления ФАС Центрального округа от 19.12.2013 N Ф10-3860/13, ФАС Волго-Вятского округа от 26.06.2013 N Ф01-9318/13).

Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу АО, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в соответствующем общем собрании акционеров (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа АО принадлежащих им акций, составляется на основании (п. 2 ст. 75 Закона об АО):

- списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, голосование по вопросам повестки дня которого повлекло возникновение права требовать выкупа акций;

- предъявленных обществу требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций.


Исходя из положений ст.ст. 75, 76 Закона об АО, процедура выкупа АО акций по требованию акционеров состоит из следующих этапов:

- уведомление акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений (необходимость уведомления определяется в соответствии с повесткой дня общего собрания);

- принятие общим собранием акционеров решений, повлекших за собой возникновение у акционеров права требовать от общества выкупа принадлежащих им акций;

- направление акционерами требований о выкупе акций регистратору АО (в течение 45 дней со дня принятия решений общим собранием);

- рассмотрение требований, подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (в течение 50 дней со дня принятия решений общим собранием);

- перечисление акционерам денежных средств в оплату выкупаемых акций (в течение 30 дней по истечении 45-дневного срока для предъявления акционерами требования о выкупе акций);

- внесение по лицевым счетам (счетам депо) акционеров в реестре акционеров (у номинальных держателей) записи о списании выкупаемых акций, внесение в реестр акционеров записей о переходе прав на эти акции к обществу.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2021 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.