Энциклопедия решений. Крупные сделки АО, являющиеся одновременно сделками с заинтересованностью (май 2025)

Крупные сделки АО, являющиеся одновременно сделками с заинтересованностью

Пунктом 5 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) установлены специальные правила получения согласия на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью.

Исходя из этих правил, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Если соответствующее требование заявлено, и вопрос о согласии на совершение такой крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров по правилам о сделках с заинтересованностью (глава XI "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Закона об АО), то решение принимается в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки (п. 5 ст. 79 Закона об АО):

- при стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, - решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об АО (то есть большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании), и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании. Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами: одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью (абз. второй п. 17 Постановления N 27);

- при стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, - решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном для принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

Если было заявлено требование о получения согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по правилам о сделках с заинтересованностью и при этом по правилам о крупных сделках одобрение этой сделки относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров по правилам о крупных сделках и общим собранием акционеров - по правилам о сделках с заинтересованностью (абз. третий п. 17 Постановления N 27).

Закон об АО предусматривает возможность вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров по правилам о сделках с заинтересованностью вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой заинтересованы все акционеры - владельцы голосующих акций (п. 4.1 ст. 83 Закона об АО). Решение о согласии на совершение такой крупной сделки исходя из п. 5 ст. 79, п. 4.1 ст. 83 Закона об АО, п. 26 Постановления N 27 будет приниматься:

- при стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов АО - большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании;

- при стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО - большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании.

Если вопрос о согласии на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, не вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров по правилам согласования сделок с заинтересованностью, то согласие на совершение такой крупной сделки дается по правилам о получении согласия на совершение крупной сделки (т.е. по п.п. 1-4 ст. 79 Закона об АО).

Если крупная сделка с заинтересованностью, не подпадает под действие главы XI Закона об АО (т.е. относится к перечисленным в п. 2 ст. 81 Закона об АО), согласие на совершение такой сделки принимается в соответствии со ст. 79 Закона об АО общим собранием акционеров или советом директоров АО в зависимости от суммы сделки и положений устава АО. При вынесении вопроса о согласии на совершение такой сделки на рассмотрение общего собрания акционеров АО правом голоса обладают все акционеры общества.

Если уставом непубличного АО в соответствии с п. 8 ст. 83 Закона об АО предусмотрено, что положения главы XI Закона об АО не применяются к сделкам с заинтересованностью данного общества, то согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью также принимается по правилам ст. 79 Закона об АО (абз. второй п. 17 Постановления N 27).

Акционер, не участвовавший в заседании или заочном голосовании или голосовавший против принятия решения о согласии на совершение сделки, имеет право оспорить решение общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки и саму сделку при наличии достаточных к тому оснований (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 79, ст. 84 Закона об АО).

Темы

Сделки с заинтересованностью АО

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Лица, заинтересованные в совершении АО сделки

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) сделки АО с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Ещё...