Энциклопедия решений. Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО (май 2025)

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

На совершение крупной сделки акционерного общества должно быть получено согласие уполномоченного органа общества (п. 6 ст. 47, пп. 16 п. 1 ст. 48, пп. 15 п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Согласие не требуется в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 78 Закона об АО. После 01.01.2017 в устав общества не могут быть включены иные, нежели установлены Законом об АО, правила совершения крупных сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

До принятия решения о согласии на совершение крупной сделки необходимо утвердить заключение о крупной сделке. Также для принятия общим собранием акционеров АО решения о согласии на совершение крупной сделки совет директоров общества должен определить стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, в соответствии со ст. 77 Закона об АО (п. 2 ст. 78 Закона об АО).

На практике могут возникнуть сомнения, относится ли та или иная сделка к крупной. Во избежание возможных негативных последствий целесообразно соблюсти процедуру, предусмотренную для крупных сделок (п. 309 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном Законом об АО (абз. седьмой п. 4 ст. 79 Закона об АО). Права и обязанности по такой сделке возникнут лишь при условии получения согласия уполномоченного органа общества на ее совершение (ст. 157 ГК РФ).

Одобрение крупной сделки АО может быть последующим, т.е. после её заключения (п.п. 2-4, пп. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО, абз. второй п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, абз. четвертый п. 55 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Однако рекомендуется, чтобы решение о согласии на совершение всех крупных сделок принималось до их совершения (п. 310 Части Б Кодекса корпоративного управления).

В зависимости от предмета сделки и достижения согласия советом директоров, а также положений устава непубличного АО решение об одобрении крупной сделки АО принимает:

Предмет сделки - имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО
По общему правилу	Совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - совет директоров) единогласно всеми членами, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров*(1).	пп. 15 п. 1 ст. 65, п. 2 ст. 79 Закона об АО
Если единогласие совета директоров АО по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто и по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки вынесен на решение общего собрания акционеров	Общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании	пп. 16 п. 1 ст. 48, абз. второй п. 2 ст. 79 Закона об АО
Если в АО единственный акционер*(2) и единогласие совета директоров АО по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки вынесен на решение единственного акционера	Единственный акционер АО	п. 6 ст. 47, пп. 16 п. 1 ст. 48, абз. второй п. 2 ст. 79 Закона об АО
Если в непубличном АО с числом акционеров, имеющих голосующие акции, менее 50 не создается совет директоров и его функции в соответствии с уставом осуществляет общее собрание акционеров АО	Общее собрание акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании	абз. второй п. 1 ст. 64, п. 2 ст. 79 Закона об АО
Если в непубличном АО с единственным акционером*(2) не создается совет директоров и его функции в соответствии с уставом осуществляет единственный акционер	Единственный акционер АО	п. 6 ст. 47, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО
Предмет сделки - имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов АО
По общему правилу	Общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании	пп. 16 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 79 Закона об АО
Если в АО единственный акционер*(2)	Единственный акционер АО	п. 6 ст. 47, пп. 16 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 79 Закона об АО

Внимание

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов АО, не может быть отнесено уставом общества, в том числе НПАО, к компетенции иных органов (пп. 16 п. 1, п. 2.1 ст. 48, п. 4 ст. 79 Закона об АО, п. 16 Постановления N 27).

Если крупная сделка является одновременно сделкой с заинтересованностью решение о согласии на совершение такой сделки принимается с учетом особенностей, установленных п. 5 ст. 79 Закона об АО.

Представители РФ, субъектов РФ, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) АО, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений о совершении АО крупных сделок (п. 3 ст. 38 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", п. 5 ст. 1 Закона об АО).

Требования к содержанию решения о согласии на совершение крупной сделки установлены п. 4 ст. 79 Закона об АО.

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (п. 4 Постановления N 27).

Само по себе принятие решения о согласии на совершение сделки не означает обязанности исполнительных органов АО заключить ее. Непосредственное совершение сделки относится к компетенции единоличного исполнительного органа АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО, определение ВС РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975), поэтому недопустимо понуждение общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) исполнительных органов общества к принятию решений, относящихся к их компетенции.

______________________________

*(1) В частности, выбывшим является умерший член совета директоров или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий; такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме (п. 15 Постановления N 27).

*(2) Только при условии, что единственный акционер не является одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа АО. Положения главы X "Крупные сделки" Закона об АО не применяются к таким АО (пп. 1 п. 3 ст. 78 Закона об АО). Если уставом АО, состоящего из одного акционера, предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), действует общий порядок принятия решений о согласии на совершение крупной сделки.

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) АО крупной сделки и сделки с заинтересованностью

Крупные сделки АО, являющиеся одновременно сделками с заинтересованностью

Случаи неприменения правил о крупных сделках АО

Заключение о крупной сделке АО

Определение стоимости имущества советом директоров для совершения крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО

Принятие решений единственным акционером АО

Раскрытие АО информации о крупных сделках

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания директоров акционерного общества о согласии на совершение крупной сделки

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о последующем одобрении крупной сделки

Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Ещё...

Практические ситуации

Построить список