Энциклопедия решений. Предъявление косвенного иска участника (акционера) хозяйственного общества (ноябрь 2024)

Предъявление косвенного иска участника (акционера) хозяйственного общества

Споры по искам участников хозяйственных обществ (далее также - общества) о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (косвенным искам) относятся к корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ (п. 3 ч. 1 ст. 225.1, ч. 1 ст. 225.2 этого Кодекса).

В исковом заявлении, подаваемом в порядке предъявления косвенного иска, в обязательном порядке указываются:

- наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;

- наименование истца, его адрес (место нахождения) согласно сведениям ЕГРЮЛ, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты истца (в качестве истца указывается общество, так как косвенный иск подается от его имени - п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление N 25);

- государственный регистрационный номер общества;

- наименование ответчика, его место нахождения или место жительства;

- требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них;

- обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства;

- цена иска, если иск подлежит оценке;

- расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы;

- сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска;

- перечень прилагаемых документов (ч. 2 ст. 125, ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ).

Сведения о лице, предъявляющем косвенный иск в интересах общества, указываются в порядке, предусмотренном для законных представителей.

Внимание

По корпоративным спорам закон не предусматривает обязательный досудебный порядок урегулирования разногласий (постановления Девятнадцатого ААС от 09.11.2016 N 19АП-6237/16, Пятнадцатого ААС от 24.10.2016 N 15АП-16609/16. Поэтому сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка в исковом заявлении по таким спорам могут не указываться.

К исковому заявлению, подаваемому косвенным истцом, прилагаются документы, указанные в п.п. 1 - 6, 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, а также выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию общества и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Предъявляя косвенный иск, участник (акционер) общества должен подтвердить свой статус законного представителя, который определяет, в частности, наличие полномочий на подписание искового заявление. Исчерпывающий перечень документов, подтверждающих статус законного представителя истца, АПК РФ не предусматривает. Представляется, что полномочия участника ООО могут быть подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, в которой содержатся сведения о нем как об участнике такого общества (пп. "д" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), а полномочия акционера АО - выпиской из реестра акционеров (ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Исковое заявление должно быть подписано участником общества или его представителем (ч. 1 ст. 125 АПК РФ). Исковое заявление может быть подписано представителем участника общества, предъявившего косвенный иск, если такой представитель наделен соответствующими полномочиями доверенностью, выданной участником, которая должна быть оформлена в порядке, предусмотренном законом. В частности, если участник общества является гражданином (физическим лицом), выданная им доверенность должна быть удостоверена нотариально или в порядке, приравненном к нотариальному удостоверению доверенностей. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати) (ст. 61 АПК РФ, п. 2 ст. 185.1 ГК РФ).

Косвенный иск предъявляется по месту нахождения общества, в интересах которого заявлены исковые требования (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Это правило устанавливает исключительную подсудность таких исков. Следовательно, стороны не могут изменить ее своим соглашением (ст. 37 АПК РФ, см. также постановление Девятого ААС от 23.11.2015 N 09АП-52123/15).

Внимание

О намерении обратиться в суд с косвенным иском участник (акционер) должен заблаговременно уведомить других участников общества, а в соответствующих случаях и само общество (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Акционер АО обязан уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме. При этом уведомление должно поступить в АО не менее чем за пять дней до дня обращения в суд (п. 1 ст. 93.1 Закона об АО). В части, не противоречащей требованиям закона, порядок уведомления участников о намерении предъявить косвенный иск может быть предусмотрен уставом общества (абзац первый п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1, абзац двенадцатый п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1, абзац тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО, п. 33 Постановления N 25).

Вместе с тем направление другим участникам общества такой информации не является обязательным досудебным порядком урегулирования спора, поэтому несоблюдение истцом данного требования не влечет за собой процессуальных последствий в виде возврата искового заявления или оставления его без рассмотрения (постановление Девятого ААС от 09.12.2015 N 09АП-49535/15).

Общество в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники (акционеры) не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник общества в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Внимание

Участники (акционеры) общества, не согласные с требованиями, заявленными косвенным истцом, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (п. 32 Постановления N 25).

Участник общества, предъявляющий иск в интересах общества, не является истцом в споре, но пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца (ч. 4 ст. 53 АПК РФ). Закон прямо предусматривает, что судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях (ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ). Поэтому государственная пошлина при подаче искового заявления в порядке косвенного иска уплачивается участником (акционером) общества, который обращается с исковыми требованиями в арбитражный суд (постановления АС Западно-Сибирского округа от 17.02.2016 N Ф04-470/16, Одиннадцатого ААС от 25.08.2016 N 11АП-10600/16). В случае удовлетворения исковых требований судебные расходы, включая государственную пошлину, возмещаются участнику общества проигравшей стороной. При этом участник не вправе требовать возмещения таких расходов от общества (ч. 1 ст. 110 АПК РФ, постановление Пятнадцатого ААС от 01.08.2016 N 15АП-9077/15).

Требование о признании совершенной обществом сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки относится к требованиям неимущественного характера. При подаче искового заявления, содержащего такие требования, государственная пошлина уплачивается в размере, предусмотренном пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46, постановление Президиума ВАС РФ от 26.03.2013 N 15069/12, письмо Минфина России от 29.11.2007 N 03-05-06-03/92).

Тема

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

См. также

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Выписка из реестра акционеров АО

Ведение списка участников ООО

Формы документов

Уведомление АО о намерении акционера (члена совета директоров) обратиться в суд