Энциклопедия решений. Предоставление и раскрытие АО сведений о сделке с заинтересованностью (декабрь 2024)

Предоставление и раскрытие АО сведений о сделке с заинтересованностью с 01.01.2017

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) меняется регулирование сделок с заинтересованностью АО.

Отношения, возникшие до 01.01.2017, регулируются по старым правилам, а возникшие после 01.01.2017 - по новым (ст. 4 Закона N 343-ФЗ, ст. 4 ГК РФ).

Акционерное общество обязано предоставить и раскрывать сведения, касающиеся сделок общества, в которых имеется заинтересованность, в следующих установленных законом случаях:

1. С 01.01.2017 о своем намерении совершить сделку с заинтересованностью АО обязано извещать членов совета директоров и членов коллегиального исполнительного органа АО. Акционеры АО должны быть извещены обществом о намерении совершить сделку с заинтересованностью (абз. первый п. 1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО в ред. Закона N 343-ФЗ):

- если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров АО;

- если формирование совета директоров не предусмотрено законом или уставом АО;

- если уставом АО предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров АО.

Извещение производится в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Иной порядок может предусматриваться уставом АО (абз. первый п. 1.1. ст. 81 Закона об АО).

Извещение должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки с заинтересованностью. Иной срок может быть установлен уставом АО.

В извещении о сделке с заинтересованностью должны быть указаны:

- лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);

- цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения;

- лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (абз. второй п. 1.1. ст. 81 Закона об АО).

Единоличный исполнительный орган АО, а также член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или акционер (акционеры), обладающий не менее чем 1% голосующих акций АО, получившие такое уведомление или иным образом узнавшие о намерении акционерного общества совершить сделку с заинтересованностью, вправе потребовать получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение этой сделки (абз. второй п. 1 ст. 83 Закона об АО).

2. С 01.01.2017 при совершении сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение член совета директоров (наблюдательного совета) АО или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).

Общество обязано предоставить указанную информацию лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования (абз. первый п. 1 ст. 84 Закона об АО).

При непредоставлении такой информации акционерным обществом в случае оспаривания сделки в суде презюмируется наличие ущерба интересам общества в результате этой сделки (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО).

3. Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок, обязаны предоставлять обществу необходимые сведения, указанные п. 1 ст. 82 Закона об АО, и уведомлять общество об изменении таких сведений.

В свою очередь акционерное общество доводит информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, до сведения совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора) АО, а также аудитора АО по его требованию (п. 4 ст. 82 Закона об АО).

4. Лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров с 01.01.2017 также должен быть предоставлен отчет о заключенных АО в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (абз. первый п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом АО и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) АО. Достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) АО (абз. третий п. 1.1 ст. 81 Закона об АО)*(1).

5. Информация о принятии АО решения о согласии на совершении сделки с заинтересованностью и совершении такой сделки подлежит раскрытию также в случаях, предусмотренных законодательством о рынке ценных бумаг (п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг), а именно:

5.1. В отчете или уведомлении АО-эмитента об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пп. 6 п. 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг);

5.2. В сообщениях АО-эмитента о существенных фактах:

- о принятых общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) АО-эмитента решениях об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством РФ крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пп. 1 и пп. 2 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, главы 14, 15 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", далее - Положение о раскрытии информации).

Сведения об условиях данной сделки, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), могут не раскрываться до совершения сделки, если это предусмотрено принятым уполномоченным органом управления АО-эмитента решением о согласии на ее совершение (п. 14.9, п. 15.7 Положения о раскрытии информации).

- о совершении АО-эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и необходимость одобрения которой уполномоченным органом управления эмитента предусмотрена законодательством РФ, если размер такой сделки превышает норматив, установленный нормативными актами Банка России (пп. 33 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, глава 46 Положения о раскрытии информации).

5.3. В годовом отчете АО-эмитента (абз. десятый п. 70.3 Положения о раскрытии информации);

5.4. В проспекте ценных бумаг АО-эмитента (п. 8.10, приложение 2 к Положения о раскрытии информации).

______________________________

*(1) В п. 1.1 ст. 81 Закона об АО (в ред. Закона N 343-ФЗ) регламентируется предоставление такого отчета только при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного АО, в то время как п. 3 ст. 52 Закона об АО (в ред. Закона N 343-ФЗ) таких оговорок не содержит.

Представляется разумным во избежание корпоративных конфликтов и судебных споров допускать ознакомление акционеров с отчётом о заключенных АО в отчетном году сделках с заинтересованностью как ПАО, так НПАО.

Тема

Сделки с заинтересованностью АО

См. также

Лица, заинтересованные в совершении АО сделки

Порядок совершения сделок с заинтересованностью АО с 01.01.2017

Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки

Раскрытие АО информации в форме сообщений о существенных фактах

Формы документов

Извещение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Требование о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность