Энциклопедия решений. Предоставление и раскрытие АО сведений о сделке с заинтересованностью (май 2025)

Предоставление и раскрытие АО сведений о сделке с заинтересованностью

Акционерное общество обязано предоставить и раскрывать сведения, касающиеся сделок общества, в которых имеется заинтересованность, в следующих установленных законом случаях:

1. О своем намерении совершить сделку с заинтересованностью АО обязано извещать членов совета директоров и членов коллегиального исполнительного органа АО. Акционеры АО должны быть извещены обществом о намерении совершить сделку с заинтересованностью в следующих случаях (п. 1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров АО;

- если формирование совета директоров не предусмотрено законом или уставом АО;

- если уставом АО предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров АО.

Извещение производится в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров. Иной порядок может предусматриваться уставом АО (п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

Извещение должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки с заинтересованностью. Иной срок может быть установлен уставом АО (абз. второй п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

В извещении о сделке с заинтересованностью должны быть указаны (абз. второй п. 1.1 ст. 81 Закона об АО):

- лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);

- цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения;

- лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым .

2. При совершении сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение член совета директоров (наблюдательного совета) АО или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных) (п. 1 ст. 84 Закона об АО).

Внимание

С 08.08.2024 до 01.07.2025 в акционерных обществах, в отношении которых действуют иностранные санкции, для предоставления информации о сделке с заинтересованностью необходимо владение не 1 %, а 5 % акций (ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ).

Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров АО для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Общество обязано предоставить указанную информацию лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования (п. 1 ст. 84 Закона об АО).

При непредоставлении такой информации акционерным обществом в случае оспаривания сделки в отсутствие согласия на совершение сделки (последующего одобрения) презюмируется наличие ущерба интересам общества в результате этой сделки (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО).

3. Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок, обязаны предоставлять обществу необходимые сведения, указанные п. 1 ст. 82 Закона об АО, и уведомлять общество об изменении таких сведений.

В свою очередь акционерное общество доводит информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, до сведения совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии АО, а также аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества по ее (его) требованию (п. 4 ст. 82 Закона об АО).

4. В публичном АО при подготовке к проведению годового заседания общего собрания акционеров лицам, имеющим право при принятии решений общим собранием акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью (пп. 10 п. 6 ст. 52 Закона об АО).

Отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом АО и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) АО. Достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией АО, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (абз. третий п. 1.1 ст. 81 Закона об АО).

5. Информация о принятии АО решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью и совершении такой сделки подлежит раскрытию также в случаях, предусмотренных законодательством о рынке ценных бумаг, а именно:

5.1. АО, раскрывающие информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрывают в сообщениях о следующих существенных фактах:

- о принятых общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) АО-эмитента решениях о согласии на совершение или последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 13.9.1, абз. девятый п. 13.9.2, п. 14.6, абз. девятый п. 15.1, п. 15.4 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", далее - Положение о раскрытии информации).

Сведения об условиях данной сделки, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), могут не раскрываться до совершения сделки, если это предусмотрено принятым уполномоченным органом управления АО-эмитента решением о согласии на ее совершение (п. 16 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. 15.9 Положения о раскрытии информации);

- о совершении АО-эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размер такой сделки превышает установленный размер (п. 13.9.22, глава 35 Положения о раскрытии информации).

5.2. Публичное АО, акции которого допущены к организованным торгам, раскрывает информацию о совершенных (заключенных) им сделках с заинтересованностью в порядке, предусмотренном главой 59 Положения о раскрытии информации (п. 56.4 того же Положения).

5.3. Публичное АО раскрывает информацию в отчетах эмитента (п. 11.1, п. 56.3 Положения о раскрытии информации, приложение 3 к Положению о раскрытии информации).

АО вправе не осуществлять раскрытие (предоставление) информации, касающейся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) осуществлять такое раскрытие (предоставление) в ограниченных составе и (или объеме) в случаях, указанных в п. 1 постановления Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 (п. 3 приложения к указанному постановлению). В такой ситуации АО обязано направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая обществом не раскрывается и (или) не предоставляется, в форме электронного документа в сроки, установленные для ее раскрытия и (или) предоставления. Форма указанного уведомления и порядок его направления установлены Указанием Банка России от 28.09.2023 N 6547-У (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Тема

Сделки с заинтересованностью АО

См. также

Лица, заинтересованные в совершении АО сделки

Порядок совершения (одобрения) сделок с заинтересованностью АО

Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки

Раскрытие АО информации в форме сообщений о существенных фактах

Формы документов

Извещение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Требование о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Требование о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность