Энциклопедия решений. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной (май 2025)

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 79, абз. третий п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Пленум ВС РФ в п. 2 Постановления N 27 дал следующие разъяснения по определению момента, в который начинает течь срок исковой давности:

Ситуация	Момент начала течения срока исковой давности
Общее правило (даже если иск предъявляет акционер или член совета директоров АО)	День, когда директор (если у АО несколько директоров - любой из них) узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если директор непосредственно совершал данную сделку (то есть в большинстве случаев достаточно посмотреть на дату заключения договора)
Директор АО (при наличии у АО нескольких директоров - один или некоторые их них, либо они все) находился в сговоре с другой стороной сделки	День, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать директор, не совершавший сделку, то есть новый директор (если в АО несколько директоров - любой из них, не состоявший в сговоре). При отсутствии такого лица до момента предъявления иска акционером или членом совета директоров АО - день, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать акционер или член совета директоров, предъявивший такое требование

Внимание

Если срок исковой давности исчисляется с момента, когда акционер, предъявивший требование, узнал, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, следует учитывать следующее:

1) если иск предъявляется совместно несколькими акционерами, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких акционеров, имеющий не менее чем 1% голосующих акций общества, не пропустил срок исковой давности (пп. 1 п. 3 Постановления N 27, п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО);

2) если АО публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его акционеры узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения (пп. 2 п. 3 Постановления N 27);

3) предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее совершения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от акционеров и (или) из предоставлявшихся акционерам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пп. 3 п. 3 Постановления N 27). Если сделка оспаривается единственным участником хозяйственного общества, не выполняющим функции его единоличного исполнительного органа, то срок исковой давности исчисляется с момента утверждения им годовой отчетности общества, содержащей сведения об оспариваемой сделке (постановления АС Северо-Кавказского округа от 15.11.2017 N Ф08-7535/17, АС Поволжского округа от 07.08.2018 N Ф06-35047/18, АС Северо-Западного округа от 03.09.2018 N Ф07-9317/18).

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что акционер в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях акционеров и не запрашивал информацию о деятельности АО (пп. 4 п. 3 Постановления N 27). Если годовая отчетность в установленные сроки единственным участником хозяйственного общества, не являющимся его руководителем, не утверждалась и он не представил доказательств неутверждения отчетности по независящим от него причинам, суд может исчислить срок исковой давности с момента предельного срока для проведения общего годового собрания участников хозяйственного общества (определение ВС РФ от 11.09.2018 N 307-ЭС18-12942, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2018 N Ф02-5368/18).

Переход акций к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (абз. четвертый п. 7 Постановления N 27).

Темы

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

См. также

Предоставление АО информации акционерам

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам