Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).
Срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 79, абз. третий п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).
Пленум ВС РФ в п. 2 Постановления N 27 дал следующие разъяснения по определению момента, в который начинает течь срок исковой давности:
|
Ситуация
|
Момент начала течения срока исковой давности
|
|
Общее правило (даже если иск предъявляет акционер или член совета директоров АО)
|
День, когда директор (если у АО несколько директоров - любой из них) узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если директор непосредственно совершал данную сделку (то есть в большинстве случаев достаточно посмотреть на дату заключения договора)
|
|
Директор АО (при наличии у АО нескольких директоров - один или некоторые их них, либо они все) находился в сговоре с другой стороной сделки
|
День, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать директор, не совершавший сделку, то есть новый директор (если в АО несколько директоров - любой из них, не состоявший в сговоре).
При отсутствии такого лица до момента предъявления иска акционером или членом совета директоров АО - день, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать акционер или член совета директоров, предъявивший такое требование
|
Внимание
Если срок исковой давности исчисляется с момента, когда акционер, предъявивший требование, узнал, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, следует учитывать следующее:
1) если иск предъявляется совместно несколькими акционерами, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких акционеров, имеющий не менее чем 1% голосующих акций общества, не пропустил срок исковой давности (пп. 1 п. 3 Постановления N 27, п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО);
2) если АО публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его акционеры узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения (пп. 2 п. 3 Постановления N 27);
3) предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее совершения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от акционеров и (или) из предоставлявшихся акционерам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пп. 3 п. 3 Постановления N 27). Если сделка оспаривается единственным участником хозяйственного общества, не выполняющим функции его единоличного исполнительного органа, то срок исковой давности исчисляется с момента утверждения им годовой отчетности
