Энциклопедия решений. Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО (август 2024)

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров (далее - также ВОСА) проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании его собственной инициативы либо требования указанных в законодательстве лиц (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Требование о созыве ВОСА могут заявить:

Следующие лица	По общему правилу (абз. второй п. 1 ст. 55 Закона об АО)	По вопросу о согласии на совершение АО сделки с заинтересованностью с 01.01.2017 (п. 1 ст. 83 Закона об АО)
Ревизор АО	Да	Нет
Аудитор АО	Да	Нет
Единоличный исполнительный орган АО	Нет	Да
Член коллегиального исполнительного органа АО	Нет	Да
Член совета директоров	Нет	Да
Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем	10% голосующих акций АО	1% голосующих акций АО

Голосующей акцией АО является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (п. 1 ст. 49 Закона об АО). Исходя из этого представляется, что требование о созыве ВОСА может быть заявлено также акционерами-владельцами необходимого количества привилегированных акций, если:

- на рассмотрение общего собрания акционеров предлагается вынести вопрос, при решении которого такие акции дают право голоса в соответствии с Законом об АО или уставом общества (например, п. 4 и п. 6 ст. 32 Закона об АО);

- владельцы привилегированных акций приобрели право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 5 ст. 32 Закона об АО).

Требование подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (абз. второй п. 5 ст. 55 Закона об АО).

Закон не содержит требований о приложении документов, подтверждающих правомочность заявителя, если требование выдвигается не акционером, а иным лицом (органом), имеющим права требовать созыва внеочередного собрания акционеров (например, ревизором АО). Можно предположить, что в такой ситуации будет достаточно указать наименование органа (должности) заявителя и его фамилии, имени, отчества (при наличии).

Внимание

Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (абз. первый п. 5 ст. 55 Закона об АО). Несоблюдение данного требование может служить основанием для отказа в созыве общего собрания акционеров.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения ВОСА, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования (абз. второй п. 2.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Дата предъявления (представления) требования определяется в зависимости от способа, которым оно предъявлено (представлено) акционерному обществу (п. 2.5 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания):

- при направлении простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом;

- при направлении заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

- при направлении через курьерскую службу - дата вручения курьером;

- при вручении под роспись - дата вручения;

- при направлении электронной связью или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом или указанным внутренним документом АО.

В судебной практике встречаются случаи, когда суды признают за акционером право подать требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, если им был заключен договор купли-продажи принадлежащих ему акций, но на момент предъявления требования о созыве ВОСА еще не были внесены соответствующие записи в реестр акционеров (см. постановление АС Волго-Вятского округа от 28.04.2016 N Ф01-1311/2016).

Законодательство не содержит требования о необходимости подтверждения акционером, зарегистрированным в реестре акционеров, принадлежности ему акций, указанных в требовании о проведении ВОСА, например, путем приложения к требованию выписки из реестра акционеров (см. постановления Двадцать первого ААС от 25.05.2016 N 21АП-661/16, Тринадцатого ААС от 17.03.2016 N 13АП-29807/15). Акционерное общество вправе само получить такие сведения у регистратора (п. 7.9, пп. 7.9.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, п. 3.119 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).

Однако во избежание конфликтных ситуаций представляется целесообразным прикладывать к требованию акционера о созыве ВОСА выписку из реестра акционеров, подтверждающую принадлежность ему необходимого количества акций АО. Также такая обязанность акционеров может быть установлена в уставе АО или внутренних документах АО.

Помимо самого акционера (акционеров) АО требование о созыве ВОСА может быть направлено (предъявлено) в АО следующими лицами:

1) Представителем акционера (акционеров) по доверенности.

К такому требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке). Сама доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально (п. 1 ст. 57 Закона об АО, п. 2.6 о требованиях к порядку проведения общего собрания, см. также постановление Девятого ААС от 10.09.2013 N 09АП-28134/13, решение АС Ставропольского края от 22.12.2016 по делу N А63-7031/2016).

2) Доверительным управляющим, осуществляющим управление акциями по договору доверительного управления с акционером (п. 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1013, ст. 1025 ГК РФ, части одиннадцатая и тринадцатая ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, см. также постановление Восемнадцатого ААС от 25.01.2017 N 18АП-16410/16).

3) Номинальным держателем акций.

Лица, не зарегистрированные в реестре акционеров АО, чьи права на акции учитываются номинальным держателем могут выдвигать требование о созыве ВОСА как лично (в том числе через своего представителя), так и давать указания (инструкции) номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним (пп. 3 п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

При подписании такого требования акционером лично или через представителя к требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии (п. 2.7 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания).

В требовании о проведении ВОСА должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения общего собрания акционеров (п. 4 ст. 55 Закона об АО). Если требование содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО.

Законодательство не содержит запрета на включение в требование иной информации, например, обоснования необходимости рассмотреть вопросы, предлагаемые к внесению в повестку дня, рекомендаций по информации (материалам), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению ВОСА.

Порядок заявления требования о проведении внеочередного собрания акционеров рекомендуется урегулировать в уставе АО или иных внутренних документах общества. При этом реализация права акционера требовать созыва общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 части А и п.п. 13-15 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Тема

Внеочередное общее собрание акционеров АО

См. также

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров АО

Созыв общего собрания акционеров АО

Выписка из реестра акционеров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Акции АО

Формы документов

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (от акционера)

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (от ревизора или аудитора общества)

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность