Энциклопедия решений. Компетенция правления АО (ноябрь 2024)

Компетенция правления АО

Устав акционерного общества, в котором предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции, далее - правление АО), в обязательном порядке должен определять его компетенцию (абз. восьмой п. 3 ст. 11, абз. второй п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

ГК РФ и Закон об АО не содержат конкретного перечня вопросов, входящих в компетенцию правления АО, а также не устанавливает исключительную компетенцию данного органа.

По общему правилу, к компетенции исполнительных органов АО (единоличного и коллегиального) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью АО, не входящие в компетенцию общего собрания акционеров или совета директоров АО (абз. третий п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО).

При этом в уставе непубличного АО (далее - также НПАО) можно закрепить:

1) Включение в компетенцию правления АО вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров АО за исключением вопросов, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3, пп. 1-3 ст. 67.1 ГК РФ;

Например, к компетенции правления НПАО могут быть отнесены следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности АО (абз. второй п. 2 ст. 65.3 ГК РФ);

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) АО (пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

2) Передачу функций правления АО совету директоров АО, как полностью, так и в части (пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

3) Отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом об АО, включая вопросы исполнительных органов управления (п. 4 ст. 48 Закона об АО).

Решения о включении соответствующих положений в устав АО должны быть приняты на общем собрании акционеров (учредителей) АО единогласно (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 48 Закона об АО).

Внимание

Управляющей организации (управляющему) можно передать только полномочия единоличного исполнительного органа АО, но не коллегиального (абз. третий п. 1 ст. 69 Закона об АО).

К компетенции правления любого АО, как публичного, так и непубличного могут быть отнесены следующие вопросы:

- создание филиалов и открытие представительств АО (пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48, пп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

- определение цены, по которой оплачиваются облигации, которые не конвертируются в акции АО (абз. второй п. 1 ст. 38 Закона об АО);

- утверждение отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций в случае, предусмотренном п. 7 ст. 76 Закона об АО.

На практике в компетенцию правления АО чаще всего включают:

- утверждение планов развития, различных политик (финансовой, налоговой и т.д.) АО;

- предварительное рассмотрение вопросов, отнесенных в соответствии с Законом об АО и уставом АО к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров;

- рассмотрение кандидатур на ключевые должности филиалов и представительств АО;

- выдвижение кандидатур в органы управления организаций, участником (акционером) которых является АО;

- утверждение системы материального стимулирования, социальных льгот работников АО;

- предварительное рассмотрение и дача согласия на свершение некоторых сделок АО;

- рассмотрение любых иных вопросов текущей деятельности общества, выносимых на рассмотрение правления председателем (единоличным исполнительным органом АО).

Тема

Коллегиальный исполнительный орган АО

См. также

Компетенция единоличного исполнительного органа АО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) АО

Непубличные общества

Формы документов

Положение о правлении акционерного общества

Практические ситуации

Построить список