Энциклопедия решений. Компетенция единоличного исполнительного органа АО (май 2025)

Компетенция единоличного исполнительного органа АО

К компетенции исполнительного органа АО относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) АО (абз. третий п. 3. ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Единоличный исполнительный орган АО (директор, генеральный директор, далее - директор) на основании законодательства и устава общества осуществляет следующие полномочия:

1. Организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров АО (абз. второй п. 2 ст. 69 Закона об АО);

2. Осуществление функций председателя коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции), если устав АО предусматривает наличие такого органа (абз. второй п. 1 ст. 69 Закона об АО);

3. Осуществление действий без доверенности от имени АО, в том числе (абз. третий п. 2 ст. 69 Закона об АО):

3.1. Представление интересов АО (в том числе в суде и в государственных органах);

3.2. Подписание искового заявления в суд (п. 1 ст. 125 АПК РФ и п. 4 ст. 131 ГПК РФ), а также иных судебных документов;

3.3. Утверждение штатов АО;

3.4. Издание приказов и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками АО;

3.5. Совершение сделок от имени АО, за исключением тех, для совершения которых на основании Закона об АО или устава требуется решение иных органов управления;

3.6. Утверждение заключения о крупной сделке АО при отсутствии в АО совета директоров (абз. третий п. 2 ст. 78 Закона об АО);

3.7. Выдача доверенностей на представление интересов АО и совершение сделок (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

С директором АО заключается трудовой договор (абз. второй п. 3 ст. 69 Закона об АО), который регулирует трудовые отношения между АО и директором, но не является документом, подтверждающим полномочия директора.

Полномочия директора ограничиваются Законом об АО, кроме того дополнительные ограничения могут быть установлены в уставе АО.

Полномочия директора АО возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений уполномоченным органом управления АО (либо с даты, указанной в таком решении) и не зависят от внесения записей в ЕГРЮЛ и от оформления в письменном виде с лицом, занимающим должность директора трудового договора, либо приказа о прекращении трудового договора (постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, от 14.02.2006 N 12580/05, от 14.02.2006 N 12049/05).

Внимание

Если полномочия директора АО ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об избрании нового директора или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, прежний директор продолжает действовать до принятия указанных решений (абз. шестой п. 3 ст. 69 Закона об АО).

На время отпуска директора рекомендуется оформлять доверенность на подписание договоров и иных документов на лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа в этот период.

В АО допускается существование двух и более единоличных исполнительных органов, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

ГК РФ не устанавливает императивных норм в части формирования и взаимодействия нескольких директоров, предоставляя корпорациям право самостоятельно решить данные вопросы в уставе.

В уставе АО должны быть закреплены (абз. восьмой п. 3 ст. 11 Закона об АО):

- компетенция каждого из единоличных исполнительных органов;

- порядок принятия ими решений.

На практике могут быть востребованы следующие варианты:

1. Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа АО двум лицам, действующим совместно. При этом все решения директора обязаны принимать единогласно;

2. Образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В этом случае, компетенция может быть распределена, например, следующими способами:

2.1. Директора имеют одинаковую общую компетенцию, каждый из них вправе самостоятельно осуществлять любое полномочие единоличного исполнительного органа. Такой способ удобен в случае, если один из директоров АО часто отсутствует по основному месту деятельность общества.

2.2. Директора АО имеют различную компетенцию, например, один принимает решения и подписывает документы, касающиеся обычной хозяйственной деятельности АО, а второй принимает решения и подписывает документы, связанные с совершением определенных сделок (например, отчуждение недвижимости, выдача векселей, поручительств и т.д.).

В качестве подтверждения полномочий единоличного исполнительного органа по общему правилу служит выписка из ЕГРЮЛ. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе АО, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. АО не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных о единоличном исполнительном органе АО, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ООО (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий руководителя АО на совершение сделки, возлагается на само общество.

Тема

Единоличный исполнительный орган АО (генеральный директор, президент и т.п.)

См. также

Ограничение компетенции единоличного исполнительного органа АО

Срок действия полномочий директора АО

Избрание (смена) директора АО