Особенности увеличения уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).
Какой орган принимает решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций
Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании. Решение принимается общим собранием только по предложению совета директоров АО (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 2 и п. 3 ст. 49 Закона об АО).
Решение об увеличении уставного капитала может быть принято как на годовом, так и на внеочередном заседании общего собрания акционеров, а также посредством заочного голосования.
За счет каких средств может быть увеличен уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости акций
Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций производится (п. 5 ст. 28 Закона об АО):
1) если АО, не относится к кредитным или некредитным финансовым организациям - за счет имущества (собственных средств) общества (п.п. 15.5, 28.2 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии):
а) добавочного капитала АО, учет которого ведется на одноименном счете 83 "Добавочный капитал" и который может формироваться за счет:
- увеличения стоимости основных средств в результате переоценки;
- эмиссионного дохода (сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении АО, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость);
б) остатков фондов специального назначения АО по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников АО. Формирование таких фондов может предусматриваться уставом АО и осуществляется за счет чистой прибыли (п. 2 ст. 35 Закона об АО);
в) нераспределенной прибыли АО прошлых лет, которая представляет собой остаток прибыли, оставшейся в распоряжении организации по результатам работы за прошедшие отчетные годы после налогообложения. Учет нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) ведется на одноименном счете 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
2) если АО - кредитная организация или некредитная финансовая организация - за счет имущества (собственных средств) общества в пределах остатков, числящихся на балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли (абз. второй п. 15.5, 28.3 Стандартов эмиссии).
В каком размере может быть увеличен уставный капитал АО
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов (величиной собственных средств (капитала) этого АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного (текущего) года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, абз. третий п. 15.5 Стандартов эмиссии).
Пример
Размер уставного капитала АО 1 000 000 рублей. Размер резервного фонда 150 000 рублей. Стоимость чистых активов 1 356 000 рублей. Соответственно, уставной капитал может быть увеличен за счет имущества АО на сумму не более чем 206 000 рублей. (1 356 000 - (1 000 000 + 150 000) = 206 000), а новый размер уставного капитала не может быть более 1 206 000 рублей (1 000 000 + 206 000).
Специальные требования к содержанию решении об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций
В решении должны быть указаны:
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается,
- номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения.
Если уставный капитал предполагается увеличивать за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то в решении об увеличении уставного капитала обязательно должно содержаться указание на это*(1). В остальных случаях имущество АО, за счет которого производится увеличение уставного капитала, можно не указывать в решении об увеличении уставного капитала (п. 15.2 Стандартов эмиссии).
Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций также может содержать условие о сроке, по истечении которого
