Энциклопедия решений. Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица (ноябрь 2024)

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Специальной формы для передаточного акта не установлено, поэтому он составляется в произвольной форме. При этом в передаточном акте обязательно должны быть указаны:

- реквизиты юридического лица;

- ссылки на решение учредителей (участников, органа) о реорганизации юридического лица, об утверждении передаточного акта;

- данные актива и пассива баланса реорганизуемого юридического лица;

- список прилагаемых документов.

Передаточный акт включает в себя следующие приложения (см. приказ Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций", кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений"):

- бухгалтерскую отчетность юридического лица;

- акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;

- первичные учетные документы по материальным ценностям юридического лица (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей юридического лица с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых юридических лиц о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (абз. первый п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Следует отметить, что если регистрирующий орган обнаруживает, что передаточный акт содержит, по его мнению, недостоверную информацию в части обязательств реорганизуемого юридического лица (часто это происходит, если указаны данные по налогам и сборам, несовпадающие с имеющимися у налогового органа), регистрирующий орган считает такой передаточный акт непредставленным и отказывает в государственной регистрации, что в ряде случаев поддерживается и судами (см. постановления АС Волго-Вятского округа от 07.12.2016 N Ф01-5177/16, Первого ААС от 18.08.2016 N 01АП-5685/16). Но в судебной практике можно встретить и иной подход, когда кредитору, оспаривающему государственную регистрацию в подобных обстоятельствах, отказывают в удовлетворении его требований по причине, того, что он не лишен возможности обратиться в установленном законом порядке с соответствующим требованием к лицу, к которому было присоединено ликвидируемое общество, либо к лицу, виновному в невключении задолженности в передаточный акт (см. постановление АС Московского округа от 20.06.2016 N Ф05-8186/16).

Тема

Реорганизация юридического лица

См. также

Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц

Формы документов

Передаточный акт (реорганизация в форме преобразования)

Передаточный акт (реорганизация в форме слияния)

Передаточный акт (реорганизация в форме выделения)