Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия решений. Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Специальной формы для передаточного акта не установлено, поэтому он составляется в произвольной форме. При этом в передаточном акте обязательно должны быть указаны:

- реквизиты юридического лица;

- ссылки на решение учредителей (участников, органа) о реорганизации юридического лица, об утверждении передаточного акта;

- данные актива и пассива баланса реорганизуемого юридического лица;

- список прилагаемых документов.

Передаточный акт включает в себя следующие приложения (см. приказ Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций", кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений"):

- бухгалтерскую отчетность юридического лица;

- акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица;

- первичные учетные документы по материальным ценностям юридического лица (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей юридического лица с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых юридических лиц о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (абз. первый п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (абз. второй п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Следует отметить, что если регистрирующий орган обнаруживает, что передаточный акт содержит, по его мнению, недостоверную информацию в части обязательств реорганизуемого юридического лица (часто это происходит, если указаны данные по налогам и сборам, несовпадающие с имеющимися у налогового органа), регистрирующий орган считает такой передаточный акт непредставленным и отказывает в государственной регистрации, что в ряде случаев поддерживается и судами (см. постановления АС Волго-Вятского округа от 07.12.2016 N Ф01-5177/16, Первого ААС от 18.08.2016 N 01АП-5685/16). Но в судебной практике можно встретить и иной подход, когда кредитору, оспаривающему государственную регистрацию в подобных обстоятельствах, отказывают в удовлетворении его требований по причине, того, что он не лишен возможности обратиться в установленном законом порядке с соответствующим требованием к лицу, к которому было присоединено ликвидируемое общество, либо к лицу, виновному в невключении задолженности в передаточный акт (см. постановление АС Московского округа от 20.06.2016 N Ф05-8186/16).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.