Энциклопедия решений. Порядок обжалования решений общего собрания акционеров АО (декабрь 2024)

Порядок обжалования решений общего собрания акционеров АО

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абз. второй п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Споры об обжаловании решений общих собраний акционеров АО относятся к корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражными судами, в том числе если акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). При наличии между сторонами действующего арбитражного соглашения споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда (ч. 1 ст. 33, ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ).

Ответчиком по делу об оспаривании общих собраний акционеров АО является акционерное общество (п.п. 103, 118 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определение ВС РФ от 07.12.2017 N 310-ЭС17-18264).

Если на основании решения общего собрания акционеров в ЕГРЮЛ были внесены изменения, то в одном исковом заявлении могут быть объединены требование о признании недействительным решения общего собрания и требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации. К участию в деле в таком случае должны быть привлечены как регистрирующий орган, так и само общество (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99).

Обжаловать решения собрания акционеров может только акционер, который не присутствовал на собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. Акционер, присутствовавший на собрании и голосовавший за принятие решения (в том числе в лице законно уполномоченного представителя), оспаривать решение общего собрания не может (постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 N 17549/07, определение ВС РФ от 14.03.2019 N 301-ЭС19-544).

Правом обжалования решения общих собраний акционеров обладает только тот акционер, который был акционером на момент принятия оспариваемого решения и не утратил этот статус к моменту рассмотрения дела в суде (определение ВС РФ от 06.01.2015 N 305-ЭС15-9016, постановления Президиума ВАС РФ от 03.07.2007 N 1115/07, АС Московского округа от 05.07.2017 N Ф05-8757/17, решение АС Московской области от 06.05.2016 по делу N А41-77002/2015).

Документом, подтверждающим права лица на ценные бумаги по состоянию на определенную дату, в силу ст. 46 Закона об АО, п. 2 ст. 149 ГК РФ является выписка из реестра акционеров общества на эту дату (определение ВАС РФ от 23.01.2013 N ВАС-5/13).

Право обжаловать решения общих собраний акционеров не постановлено в зависимость от количества принадлежащих акционеру акций, соответственно акционер, владеющий любым количеством акций, вправе обжаловать решение общего собрания акционеров.

Само общество не вправе оспаривать в судебном порядке решения, принятые его органами управления (определение ВАС РФ от 12.05.2010 N ВАС-5211/10).

Отметим также, что в судебной практике имеется случай признания права на иск об оспаривании решения общего собрания акционеров конечным бенефициаром общества по основаниям ничтожности такого решения (постановление АС Московского округа от 19.01.2017 N Ф05-12058/15, определения ВС РФ от 01.09.2016 N 383-ПЭК16 и от 12.05.2017 N 305-ЭС15-14197). Суд обосновал свое решение правовой позицией, сформулированной в п. 2 определения КС РФ от 17.02.2015 N 404-О: положения ст. 181.5 ГК РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, должен заблаговременно уведомить других акционеров АО о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд (п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 1 ст. 181.1 и п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Тема

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

См. также

Основания признания недействительным решения общего собрания акционеров АО

Выписка из реестра акционеров АО

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Раскрытие АО существенного факта о корпоративном споре

Передача корпоративных споров в третейский суд

Третейское соглашение в корпоративных спорах

Формы документов

Уведомление акционерного общества о намерении акционера (члена совета директоров) обратиться в суд