Внутренние документы АО, регулирующие деятельность органов управления
Исходя из положений п. 1 ст. 2 и п. 5 ст. 52 ГК РФ в акционерном обществе могут быть утверждены внутренний регламент и иные внутренние документы (например, положение), регулирующие отношения, связанные с участием в обществе или с управлением им. Положения таких внутренних документов не могут противоречить уставу АО.
Внутренними документами, в частности, может быть урегулирована деятельность следующих органов общества:
1) Общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 1.2 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров). Например, могут быть конкретизированы:
1.1. порядок представления в общество предложений о внесении вопросов в повестку дня и предложений о выдвижении кандидатов в органы АО, а также требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием (п.п. 2.1, 2.4, 2.5 Положения об общих собраниях акционеров);
1.2. сведения о кандидатах, которые должен указать акционер при выдвижении кандидатов для избрания в органы общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО, п. 2.18 Положения об общих собраниях акционеров);
1.3. адрес для направления бюллетеней, если голосование осуществляется бюллетенями (п. 4.2 Положения об общих собраниях акционеров);
1.4. срок переноса открытия заседания общего собрания (в пределах 2 часов) в случае, если ко времени начала заседания общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п. 4.12 Положения об общих собраниях акционеров);
1.5. порядок назначения (избрания) секретаря общего собрания (п. 4.18 Положения об общих собраниях акционеров).
2) Совета директоров АО, например, могут быть определены:
2.1. права и обязанности членов совета директоров (п. 2.6.2 части А направленный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления);
2.2. порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров, в том числе (ст. 68, п. 5 ст. 69 Закона об АО, п.п. 2.7.2, 2.7.4 части Б Кодекса корпоративного управления):
- количество голосов, необходимое для принятия решений советом,
- порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня при голосовании бюллетенями,
- количество голосов, необходимое для принятия решений советом (не менее половины голосов членов совета), принимающих участие в в заседании или заочном голосовании,
- право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций, требовать проведения заседания совета директоров или заочного голосования для рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества;
2.3. комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции совета, компетенция и порядок деятельности таких комитетов (п. 3 ст. 64, пп. 9.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО, п. 2.8 части Б Кодекса корпоративного управления);
2.4. порядок и процедуры, в соответствии с которыми исполнительные органы предоставляют информацию членам совета директоров (п. 149 части Б Кодекса корпоративного управления);
2.5. процедуры, применяемые в случае утраты членом совета директоров статуса независимого директора (п. 111 части Б Кодекса корпоративного управления).
3) Единоличного исполнительного органа АО (директора, генерального директора) (ст. 69 Закона об АО), например, могут быть конкретизированы:
3.1. компетенция единоличного исполнительного органа;
3.2. права и обязанности единоличного исполнительного органа;
3.3. порядок предоставления единоличным исполнительным органом отчета о своей работе общему собранию акционеров;
3.4. вопросы по трудовым отношениям, возникающие с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа: порядок предоставления отпуска указанному лицу, принятия решений о выплате ему премий, подачи заявления об увольнении;
3.5. ответственность единоличного исполнительного органа АО.
4) Коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), так, например, закрепляются (ст. 70 Закона об АО):
4.1. сроки и порядок проведения его заседаний, заочных голосований, а также порядок принятия решений;
4.2. порядок предоставления указанным органом отчета о своей работе общему собранию акционеров;
4.3. периодичность, с которой собирается коллегиальный исполнительный орган;
4.4. также может быть закреплен кворум для принятия решений коллегиальным исполнительным органом и др.;
5) Корпоративного секретаря АО, например, могут быть определены (п. 217 части Б Кодекса корпоративного поведения):
5.1. требования к кандидатуре корпоративного секретаря;
5.2. порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;
5.3. подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями общества;
5.4. функции, права и обязанности корпоративного секретаря;
5.5. условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;
5.6. ответственность корпоративного секретаря.
6)
