Энциклопедия решений. Предоставление полномочий директора АО и ООО нескольким лицам (январь 2025)

Предоставление полномочий директора АО и ООО нескольким лицам

Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. третий п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ)*(1).

Положения об этом вносятся в учредительный документ хозяйственного общества высшим органом управления в общем порядке.

Представляется, что поскольку законом это не запрещено, то при наличии в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, наименования соответствующих органов могут совпадать (например, все называются генеральный директор) или быть разными (например, генеральный директор и исполнительный директор).

В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Представляется, что в последнем случае речь идет о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании. Следовательно, при наличии в уставе общества положения о нескольких директорах, общество может передать полномочия одного директора (всех или нескольких директоров) управляющей компании (нескольким управляющим компаниям), а полномочия тех директоров, которые управляющим компаниям не передавались, будут осуществляться директором по трудовому договору.

Если юридическому лицу, имеющему нескольких директоров, по вине директора были причинены убытки, то возмещение убытков производится тем директором, чьими виновными действиями причинены убытки. В случае совместного причинения убытков несколькими директорами такие директора обязаны возместить убытки солидарно (п. 1 и п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Ответственность за несвоевременную подачу заявления должника, предусмотренную ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указанные лица несут по общему правилу солидарно (абз. второй п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53).

_________________________________

*(1) Соответствующие положения (так называемый принцип "двух ключей") введены в ГК РФ с 01.09.2014.

Федеральными законами от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос об осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа общества не раскрыт, хотя в абз. третьего п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" упоминается возможность осуществления полномочий единоличного органа общества несколькими лицами.

Законодательные и иные нормативные правовые акты РФ с 01.09.2014 применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции, действующей с указанной даты (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Следовательно, в настоящее время уставом АО и ООО можно предусмотреть осуществление полномочий директора общества несколькими лицами.

Темы

Единоличный исполнительный орган ООО

Единоличный исполнительный орган АО

См. также

Порядок осуществления полномочия директора несколькими лицами

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о нескольких директорах юридического лица

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО