Энциклопедия решений. Порядок осуществления полномочия директора несколькими лицами (ноябрь 2024)

Порядок осуществления полномочия директора несколькими лицами

Порядок осуществления полномочий единоличного органа корпорации несколькими лицами регулируется ее уставом (абз. третий п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Возможно использование следующих механизмов:

1) Каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам, отнесенным законом к компетенции единоличного исполнительного органа;

2) Каждый директор действует независимо от другого, но уставом для одного или нескольких директоров могут быть установлены ограничения полномочий по сравнению с тем, как они определены законом. Например, часть полномочий единоличного исполнительного органа отнесены к компетенции одного директора, а остальные или все полномочия единоличного исполнительного органа - к компетенции другого директора.

При этом невозможность ограничения определенных полномочий может вытекать из требований закона. В частности, учредительным документом полномочия по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве не могут быть предоставлены только одному из его директоров (абз. третий п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53);

3) Все директора действуют совместно. Недостатком данного способа является риск невозможности деятельности компании при недостижении директорами согласия, поскольку любые сделки от имени корпорации должны совершаться всеми лицами, осуществляющими полномочия директора. Например, при наличии в обществе двух директоров договоры должны быть подписаны обоими директорами. Так, суд не принял как акт сверки, подписанный только одним директором (см. постановление Десятого ААС от 15.08.2018 N 10АП-11320/18).

Сведения о том, что учредительным документом полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, подлежат включению в ЕГРЮЛ (абз. третий п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Однако в настоящее время формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, не предусматривают возможность внесения в ЕГРЮЛ записи о порядке распределения полномочий между такими лицам. При наличии ограничений полномочий какого-либо директора сведения об этом не будут отражены в виде отдельной записи в ЕГРЮЛ.

Внимание

В отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий директора между несколькими лицами предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица. Например, если в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции (п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, далее - Постановление N 25).

При наличии в корпорации нескольких директоров узнать о распределении полномочий между ними или наличии ограничений полномочий можно только из учредительного документа организации. Но по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Даже если в ЕГРЮЛ содержатся данные о совместном осуществлении полномочий директора несколькими лицами, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Для того, чтобы признать сделку, совершенную директором с превышением полномочий, необходимо доказать, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на само юридическое лицо (п. 22 Постановления N 25).

Тема

Предоставление полномочий директора АО и ООО нескольким лицам

См. также

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о нескольких директорах юридического лица

Компетенция единоличного исполнительного органа АО

Компетенция (полномочия) единоличного исполнительного органа ООО