Энциклопедия решений. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров АО (декабрь 2024)

Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров АО

На годовом общем собрании акционеров АО должны решаться следующие вопросы:

- избрание совета директоров (наблюдательного совета) АО,

- избрание ревизионной комиссии АО, если в соответствии с уставом АО наличие ревизионной комиссии является обязательным,

- утверждение аудитора АО,

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года,

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО.

Также на годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абз. третий п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", (далее - Закон об АО).

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров вправе вносить акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций АО. Также такие акционеры вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Число предлагаемых кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Доля голосующих акций определяется на дату внесения такого предложения (п. 2.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Требования к проведению общего собрания акционеров). Дата внесения предложения зависит от способа его представления и определяется в соответствии с п. 2.4 Требований к проведению общего собрания акционеров.

Предложения акционеров в повестку дня общего собрания акционеров, о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО), то есть, по общему правилу, не позднее 30 января (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

.

Внимание

Предложение должно именно поступить в общество не позднее 30 января, а не быть отправлено до 30 января.

Пункт 1 ст. 53 Закона об АО прямо не называет, в какой момент начинает течь срок для выдвижения акционерами своих предложений. В судебной практике можно встретить точку зрения, что он начинает течь с 1 января, и предложения, поступившие в общество до указанной даты, подлежат отклонению как поданные с нарушением срока (постановление Двадцать первого ААС от 20.11.2017 N 21АП-2226/17).

В ситуации, когда последний день окончания срока внесения предложений в повестку дня годового общего собрания или срока внесения кандидатур на должности в органах общества приходится на выходной день, возможен спор о том, продлевается ли срок подачи предложений, внесения кандидатур в силу ст. 193 ГК РФ, и подлежат ли отклонению предложения, поступившие в первый рабочий день*(1). Во избежание в подобных ситуациях конфликта можно посоветовать закрепить в уставе АО положения, аналогичные положениям ст. 193 ГК РФ.

Поступившие предложения должны быть рассмотрены советом директоров не позднее 5 дней после окончания сроков для внесения акционерами своих предложений (выдвижения кандидатов). По результатам рассмотрения совет директоров включает поступившие предложения в повестку дня (кандидатов - в список кандидатур для голосования в соответствующий орган) либо отказывает в этом (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров АО вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

При утверждении повестки дня общего годового собрания акционеров совет директоров обязан включить в повестку дня вопросы, подлежащие обязательному рассмотрению на таком собрании.

Решение об утверждении повестки дня общего собрания акционеров принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

______________________________

*(1) Судебная практика по вопросу неоднозначна. В некоторых случаях суды, руководствуясь ст. 193 ГК РФ, считают необходимым продлевать срок подачи предложений, внесения кандидатур (см. постановление Пятнадцатого ААС от 03.11.2011 N 15АП-11213/11, решение Арбитражного суда Тульской области от 24.06.2009 по делу N А68-2589/09).

Но в большинстве случаев суды положения ст. 193 ГК РФ не применяют, указывая, что исходя из буквального толкования положений ст. 53 Закона об АО, следует, что предложения должны поступить в общество в срок, указанный в данной норме, и ст. 53 Закона об АО является специальной нормой по отношению к ст. 193 ГК РФ (см. постановления ФАС Волго-Вятского округа от 10.10.2007 по делу N А82-1491/2007-4, Семнадцатого ААС от 28.06.2010 N 17АП-5852/10, решения АС Пермского края от 07.05.2010 по делу N А50-4584/10, АС Республики Коми от 21.07.2008 по делу N А29-2895/2008).

Тема

Повестка дня общего собрания акционеров АО

См. также

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров

Особенности внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций

Формы документов

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - физического лица)

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - юридического лица)

Практические ситуации

Построить список