Энциклопедия решений. Формирование повестки дня годового заседания общего собрания акционеров АО (май 2025)

Формирование повестки дня годового заседания общего собрания акционеров АО

На годовом заседании общего собрания акционеров АО должны решаться следующие вопросы:

- избрание совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров является обязательным,

- избрание ревизионной комиссии АО, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным,

- назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае наличия у общества обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности,

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года,

- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО.

Эти вопросы должны включаться в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров. Также на годовом заседании могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (абз. второй п. 3 ст. 47, п. 2 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", (далее - Закон об АО).

Предложения в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров вправе вносить акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций АО. Также такие акционеры вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества. Число предлагаемых кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Доля голосующих акций определяется на дату внесения такого предложения (п. 2.3 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров). Дата внесения предложения в повестку дня определяется в соответствии с п. 2.4 Положения об общих собраниях акционеров в зависимости от способа предъявления (направления) предложения*(1).

Предложения акционеров в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров, о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Внимание

Предложение должно именно поступить в общество не позднее 31 января, а не быть отправлено до 31 января.

В ситуации, когда последний день окончания срока внесения предложений в повестку дня заседания годового общего собрания или срока внесения кандидатур на должности в органах общества приходится на выходной день, возможен спор о том, продлевается ли срок подачи предложений, внесения кандидатур в силу ст. 193 ГК РФ, и подлежат ли отклонению предложения, поступившие в первый рабочий день*(2). Во избежание в подобных ситуациях конфликта можно посоветовать закрепить в уставе АО положения, аналогичные положениям ст. 193 ГК РФ (см. например, постановление Второго ААС от 19.03.2021 N 02АП-839/21).

Поступившие предложения должны быть рассмотрены советом директоров не позднее 5 дней после окончания сроков для внесения акционерами своих предложений (выдвижения кандидатов). По результатам рассмотрения совет директоров включает поступившие предложения в повестку дня (кандидатов - в список кандидатур для голосования в соответствующий орган) либо отказывает в этом (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня заседания общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров АО вправе включать в повестку дня заседания общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Решение об утверждении повестки дня годового заседания общего собрания акционеров принимается большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании совета директоров (заочном голосовании), если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

______________________________

*(1) При этом из п. 2.8 Положения об общих собраниях акционеров следует, что если предложение в повестку дня подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, то доля принадлежащих ему акций подтверждается выпиской по счету депо акционера, выданной на дату не ранее 7 рабочих дней до даты направления предложения.

*(2) Судебная практика по вопросу неоднозначна. В некоторых случаях суды, руководствуясь ст. 193 ГК РФ, считают необходимым продлевать срок подачи предложений, внесения кандидатур (см. постановления Тринадцатого ААС от 03.05.2024. N 13АП-3306/24, Третьего ААС от 11.08. 2021 N 03АП-2262/21, Пятнадцатого ААС от 03.11.2011 N 15АП-11213/11, от 06.07.2022 N Ф08-6075/22, решение АС Тульской области от 24.06.2009 по делу N А68-2589/09).

Но в часть судов положения ст. 193 ГК РФ не применяют, указывая, что исходя из буквального толкования положений ст. 53 Закона об АО, следует, что предложения должны поступить в общество в срок, указанный в данной норме, и ст. 53 Закона об АО является специальной нормой по отношению к ст. 193 ГК РФ (см. постановления ФАС Волго-Вятского округа от 10.10.2007 по делу N А82-1491/2007-4, Семнадцатого ААС от 28.06.2010 N 17АП-5852/10, решения АС Пермского края от 07.05.2010 по делу N А50-4584/10, АС Республики Коми от 21.07.2008 по делу N А29-2895/2008).

Тема

Повестка дня заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

См. также

Форма и содержание предложений в повестку дня заседания общего собрания акционеров (заочного голосования), предложений о выдвижении кандидатов

Способы направления предложений в повестку дня заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, предложений о выдвижении кандидатов

Отказ в принятии предложений в повестку дня заседания общего собрания акционеров или заочного голосования

Особенности подачи через номинального держателя акций требования о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, предложений в повестку дня и о выдвижении кандидатов

Формы документов

Предложение о внесении вопросов в повестку дня заседания годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - юридического лица)

Практические ситуации

Построить список