Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2019 года

1.1. С 1 января 2019 года при направлении в регистрирующий орган документов на регистрацию в форме электронных документов не требуется оплачивать государственную пошлину за совершение следующих действий (пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ):

- за государственную регистрацию юридического лица,

- за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица,

- за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

При предоставлении документов на регистрацию в бумажном виде государственная пошлина за совершение упомянутых действий будет уплачиваться в прежнем размере.

1.2. 28 декабря 2018 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), внесенные Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ, которые будут применяться в 2019 году.

В соответствии с этими изменениями Правительство РФ вправе определить случаи, в которых доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице (с указанием перечня таких сведений), может быть ограничен. Доступ к таким сведениям и документам ограничивается и возобновляется регистрирующим органом на основании заявления юридического лица, доступ к сведениям о котором может быть ограничен (абз. третий п. 1 ст. 6 Закона о госрегистрации). При ограничении доступа к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям (документам) такие сведения не подлежат размещению в сети "Интернет" оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 2.2 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Для реализации указанного механизма Правительство РФ должно установить соответствующие случаи, а ФНС России утвердить форму заявления юридического лица.

2. С 24 июня 2019 года общества с ограниченной возможностью смогут использовать в своей деятельности типовые уставы, формы которых утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411, вступающим в силу с указанной даты.

Всего утверждено 36 форм типовых уставов ООО, которые отличаются по таким критериям, как право участника на выход из ООО, преимущественное право участников на приобретение доли, отчуждаемой иным участником, ограничения на переход доли к третьим лицам, порядок формирования единоличного исполнительного органа ООО и порядок удостоверения решений общего собрания участников.

Использовать типовые уставы смогут как вновь создаваемые общества, так и ранее образованные ООО. Учитывая, что в типовых уставах не разрешен вопрос о формировании ревизионной комиссии в обществе, представляется, что использовать типовые уставы смогут только общества, в которых не более 15 участников (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 6 ст. 32, п. 1 ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Типовой устав подойдет тем обществам, устав которых полностью повторяет положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обществам, в которых управление осуществляется учредителем общества, отсутствуют совет директоров и правление.

3. С 1 января 2019 года система страхования вкладов, установленная Федеральным законом от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", будет распространена на малые предприятия, сведения о которых содержатся в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства. Страхованию подлежат денежные средства в рублях и иностранной валюте, размещенные по договору банковского счета (вклада) в российских банках, имеющих право на работу с денежными средствами физических лиц и являющихся участниками системы страхования вкладов. Денежные средства малых предприятий, размещенные в банках - участниках системы страхования вкладов, не имеющих права на работу с денежными средствами физических лиц, в банках, не являющихся участниками системы страхования вкладов, а также в небанковских кредитных организациях, страхованию не подлежат (информация Банка России от 11.11.2018).

Страховое возмещение выплачивается вкладчику в размере 100% суммы денежных средств на всех его счетах (вкладах), но не более 1,4 млн. рублей в совокупности в каждом банке.

4. Законодательство об АО

28 декабря 2018 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), внесенные Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ, которые будут применяться в 2019 году:

4.1. Прямо урегулирована процедура заключения договора с регистратором АО при учреждении общества. Ранее этот вопрос законодателем не был разрешен. Теперь установлено, что принимая решение об учреждении АО, учредители должны не только утвердить регистратора общества, но также и условия договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. После государственной регистрации общества стороной такого договора становится указанное общество (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

4.2. Предусмотрен новый тип привилегированных акций: привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов. Дивиденды по таким акциям выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по всем остальным акциям общества. Эти акции не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Размер дивиденда по таким акциям определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Установлены требования о неизменности прав владельцев привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, в том числе если общество перестает существовать в результате слияния или присоединения (п. 2.1 и п. 3 ст. 32, п. 2 ст. 43, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО). С 26 апреля 2019 года также уточнено, что владельцы таких акций не имеют преимущественного права приобретения дополнительных акций, размещаемых акционерным обществом по подписке (п. 3 ст. 40 Закона об АО в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ).

4.3. Расширен перечень оснований для выкупа обществом собственных акций по требованию акционера. Теперь непубличные АО с числом акционеров более 500 обязаны будут выкупать акции по требованию тех акционеров, которые голосовали против принятия решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении АО от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах, или не принимали участия в голосовании по этому вопросу (абз. четвертый п. 1 ст. 75, п. 3 ст. 92.1 Закона об АО).

4.4. Установлен срок решения Банка России о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования. Решение будет аннулироваться, если государственная регистрация соответствующего юридического лица не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска акций (п. 3 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

4.5. Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, будет проводить операции, связанные с размещением акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, только после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию АО, созданного в результате такой реорганизации (п. 4.1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

4.6. С 25 января 2019 года вступило в силу Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение), устанавливающее дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров. В связи с этим перестает действовать приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".

С момента вступления в силу Положения его необходимо применять ко всем мероприятиям, проводимым акционерным обществом начиная с 25.01.2019 в связи с подготовкой и проведением общего собрания акционеров (как очередного, так и внеочередного).

Среди основных нововведений Положения можно назвать следующие:

В части созыва и подготовки общего собрания акционеров:

- оговаривается, что если акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного АО, установлены требования о созыве общего собрания, отличные от требований, установленных Положением, то такие требования применяются, в том числе, если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу (п. 1.4 Положения);

- определен срок действия выписки по счету депо акционера, которая прикладывается к предложению в повестку дня общего собрания (требованию о проведении внеочередного общего собрания), подписанному акционером, права на акции которого учитываются номинальным держателем - не ранее 7 рабочих дней до даты направления предложения (требования) (п. 2.8 Положения);

- урегулирован порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания, предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания несколькими акционерами, действующими совместно. Установлено, что это возможно как путем направления одного документа, так и нескольких (п. 2.10 Положения), определены критерии для квалификации предложения, требования как совместного, а не индивидуального (п. 2.11 Положения), а также как определить дату поступления в общество совместного предложения, требования (п. 2.12, п. 2.13 Положения);

- закреплено, что согласие кандидата в органы общества на свое выдвижение может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов) (п. 2.18 Положения);

- установлено право акционера на выбор способа доведения до него сообщения о проведении общего собрания, если уставом общества предусмотрено несколько таких способов. Выбор осуществляется в анкете зарегистрированного лица, подаваемой регистратору АО (п. 3.2 Положения).

В части проведения общего собрания акционеров:

- уточнено, что выполняя функции счетной комиссии, регистратор АО подтверждает тем самым принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии. Совершение регистратором иных действий для подтверждения принятия решений общим собранием и состава лиц, присутствовавших при их принятии, не требуется (п. 4.4 Положения);

- закреплено, что в непубличном АО функции счетной комиссии не могут выполнять члены совета директоров, ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности (п. 4.5 Положения);

- установлено требование о доведении до сведения лиц, присутствующих на общем собрании, перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа АО, члены которого избираются кумулятивным голосованием, информации о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа АО кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети "Интернет", не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания (п. 4.13 Положения);

- определено, что кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (п. 4.24 Положения);

- закреплено, что решение по порядку ведения общего собрания, проводимого в форме собрания, не должно приниматься способом, предусматривающим голосование путем направления заполненных бюллетеней, а также путем дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения о волеизъявлении акционера, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания (п. 4.17 Положения);

- оговорено, что в бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по вопросу об утверждении документа АО, достаточно ссылки на проект такого документа, входящего в состав материалов, подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания (п. 2.29 Положения);

- установлено, что в качестве сайта, на котором производится заполнение электронной формы бюллетеня, может использоваться сайт общества, регистратора АО или центрального депозитария (п. 4.3 Положения);

- определены способы идентификации, авторизации, регистрации лиц в случае проведения общего собрания с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" (п. 4.11 Положения).

Также Положением урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров лиц, права на акции которых учитываются номинальным держателем.

4.7. С 20 апреля 2019 года увеличено число случаев, в которых АО вправе раскрывать информацию в ограниченном объеме, а также прямо установлен перечень информации, которую АО может не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться. С этой даты вступает в силу постановление Правительства РФ от 04.04.2019 N 400. До указанной даты АО должны были руководствоваться постановлением Правительства РФ от 20.01.2018 N 37, которое утратило силу, и постановлением Правительства РФ от 15.01.2018 N 10, которое теперь будет действовать только для ООО.

4.8. С 26 апреля 2019 года меняются требования к определению цены выкупа акций публичного АО обществом по требованию акционеров (изменения внесены в Закон об АО Федеральным законом от 15.04.2019 N 55-ФЗ). До указанной даты при выкупе акций в связи с принятием решений по вопросам, необходимым для прекращения у АО публичного статуса, цена выкупа не могла быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев (абз. второй п. 3 ст. 75 Закона об АО в ред. до 26.04.2016).

После обозначенной даты Закон об АО устанавливает новое правило: цена выкупа акций публичного АО, обращающихся на организованных торгах не менее 6 месяцев, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (абз. второй п. 3 ст. 75 Закона об АО в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ).

Таким образом, теперь цена выкупа акций публичного АО будет определяться с учетом результатов организованных торгов вне зависимости от вопроса, внесенного в повестку дня общего собрания акционеров (при условии, что акции обращаются на организованных торгах не менее 6 месяцев).

4.9. С 26 апреля 2019 года корректируются положения о преимущественном праве акционеров на приобретение дополнительных акций АО (изменения внесены в Закон об АО Федеральным законом от 15.04.2019 N 55-ФЗ). Положения ст. 40 Закона об АО до указанной даты представляли владельцам акций преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций той же категории (типа), что и уже принадлежащие им акции.

Поправками данная норма дополнена: за акционерами публичного АО закреплено также преимущественное право приобретения размещаемых впервые посредством открытой подписки вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества (п. 1 ст. 40 Закона об АО в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ).

Схожее положение предусмотрено и для акционеров общества, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки:

- вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг;

- дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг (п. 1.1 ст. 40 Закона об АО в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ).

5. С 28 декабря 2018 года в Закон о рынке ценных бумаг Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ внесены изменения, предусматривающие появление на российском рынке ценных бумаг облигаций без определения в решении о выпуске таких облигаций срока их погашения (облигации без срока погашения).

Выпускать такие облигации смогут хозяйственные общества, которые осуществляют свою деятельность не менее 5 лет, у которых в течение 5 последних завершенных отчетных лет отсутствуют случаи существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям и которым присвоен кредитный рейтинг, соответствующий наивысшему уровню по национальной рейтинговой шкале для РФ (ч. 1 ст. 27.5-7 Закона о рынке ценных бумаг).

Облигации являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, которые могут принадлежать только квалифицированным инвесторам - юридическим лицам. Облигации без срока погашения не конвертируются в акции или иные эмиссионные ценные бумаги (ч. 2 ст. 27.5-7 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение о размещении облигаций без срока погашения принимается общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества - эмитента таких облигаций большинством в 95 процентов голосов всех участников (всех акционеров - владельцев голосующих акций) этого общества (ч. 3 ст. 27.5-7 Закона о рынке ценных бумаг).

6. В конце 2018 года законодатель предусмотрел возможность ограничения доступа к сведениям (документам), содержащимся в ЕГРЮЛ и являющимся по общему правилу открытыми и общедоступными (абз. третий п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Правительство РФ утвердило перечень случаев, в которых доступ может быть ограничен (см. постановление от 06.06.2019 N 729).

Тема

Корпоративное право

См. также

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2019 года

Обзор изменений корпоративного законодательства и судебной практики во втором полугодии 2018 года

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.