Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2024 года

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2024 года

В первой половине 2024 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:

- законодательства об АО;

- законодательство об ООО

Законодательство об АО

1. До конца 2024 года продлено право крупных хозяйственных АО не учитывать голоса лиц недружественных стран при принятии решений органами общества

Изначально это право было предоставлено Указом Президента РФ от 17.01.2023 N 16 в период с 17.01.2023 по 31.12.2023. Пунктом 4 Указа Президента РФ от 18.12.2023 N 958 действие продлено до конца 2024 года.

Напомним, что крупным хозяйственным обществам при принятии решений их общим собранием участников (акционеров), советом директоров, коллегиальным исполнительным органом позволено не учитывать голоса входящих в состав таких органов лиц недружественных иностранных государств, а также лиц, которые назначены (избраны) в состав органа из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств. Воспользоваться такой возможностью могут хозяйственные общества, осуществляющие деятельность в области энергетики (в том числе электроэнергетики), машиностроения или торговли, и отвечающие одновременно следующим критериям:

- объем их выручки (группы лиц, в которую входит такое хозяйственное общество) от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) за 2022 год превышает 100 млрд рублей;

- в отношении контролирующего лица и (или) бенефициарного владельца российского хозяйственного общества введены иностранные санкции;

- иностранным лицам, связанным с недружественными иностранными государствами, принадлежат доли в уставном капитале (акции) российского хозяйственного общества в размере, не превышающем 50 % размера уставного капитала такого хозяйственного общества.

Решение о неучете при определении кворума и результатов голосования голосов лиц недружественных иностранных государств, а также лиц, которые назначены (избраны) в состав органа управления из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, принимается участниками (акционерами) российского хозяйственного общества, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам).

2. Продлена возможность проведения годовых общих собраний акционеров АО в заочной форме

В 2024 году не будет действовать пункт 2 ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), запрещающий проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. По решению совета директоров в 2024 году общее собрание акционеров по указанным вопросам может быть проведено в форме заочного голосования (п. 1 ст. 2 и п. 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ в редакции ст. 12 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ). Напомним, что аналогичная возможность существовала в 2022, 2023 годах.

3. Продлено положение о сохранении полномочий совета директоров АО при уменьшении числа членов совета до трех

Если в период до 1 июля 2024 года количественный состав совета становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 или п. 2 ст. 68 Закона об АО, уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета, то совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе. В этом случае заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров такого общества (ч. 1.1 - 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ в редакции п. 2 ст. 19 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ).

Изначально такая возможность была введена в законодательство с 14.07.2022, затем она продлевалась несколько раз.

4. Продлена возможность избрания членов совета директоров АО на более длительный срок

По общему правилу, члены совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Но в 2024 году в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров АО на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания (ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ в редакции п. 3 ст. 19 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ). Поскольку иного не предусмотрено, то такое решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Такая же возможность существовала в 2023 году.

5. Продлена возможность необразования совета директоров в АО, находящихся под санкциями

В период до 01.07.2024 в АО, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров, если его образование предусмотрено законодательством РФ или уставом такого общества, может не образовываться по решению общего собрания акционеров общества.

Функции совета директоров в указанном случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие - единоличный исполнительный орган общества. Однако ряд полномочий, прямо названных в Федеральном законе от 14.07.2022 N 292-ФЗ, не может быть передан на рассмотрение исполнительного органа (например, определении приоритетных направлений деятельности общества, увеличение уставного капитала общества, образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий). Решения по указанным вопросам в этом случае принимаются общим собранием акционеров общества (ч.ч. 4-6 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ в редакции п. 4 ст. 19 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ).

Такая возможность была введена с 14.07.2022 года и затем продлевалась.

6. Продлено до конца 2024 года положение об увеличенном размере пакета акций, владение которым необходимо для доступа к информации и документам АО и для обращения в суд с косвенным иском

В течение 2024 года необходимо владение пакетом не один, а пять процентов акций для получения доступа к следующим информации и документам:

- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 Закона об АО),

- информация о крупной сделке, сделке заинтересованностью (в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка с заинтересованностью не нарушает интересы общества, если она совершена без необходимого согласия) (п. 1 ст. 84, пп. 1 п. 2 ст. 91 Закона об АО),

- протоколы заседаний совета директоров АО (пп. 2 п. 2 ст. 91 Закона об АО),

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделке и (или) сделки с заинтересованностью (пп. 3 п. 2 ст. 91 Закона об АО).

Также в течение 2024 года необходимо владение пакетом не один, а пять процентов акций для обращения в суд:

- с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, временному единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Закона об АО);

- с иском о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка получения согласия на их совершение (п. 6 ст. 79 , п. 1 ст. 84 Закона об АО).

Соответствующие изменения внесены в ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ пунктом 2 ст. 14 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ. Напомним, что такой порядок действует с 14.03.2022, он несколько раз продлевался.

Законодательство об ООО

1. Продлена возможность проведения годовых общих собраний участников ООО в заочной форме

В 2024 году общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, повестка дня которого включает вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества может быть проведено в форме заочного голосования (опросным путем). Для этого необходимо соответствующее решение исполнительного органа ООО. Так же ситуация решалась в 2022, 2023 годах (п. 2 ст. 2 и п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ в редакции ст. 12 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ).

2. Продлена возможность необразования совета директоров в ООО, находящихся под санкциями

В период до 01.07.2024 в ООО, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров, если его образование предусмотрено уставом такого общества, может не образовываться по решению общего собрания участников общества.

Функции совета директоров в указанном случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие - единоличный исполнительный орган общества. Однако ряд полномочий, прямо названных в Федеральном законе от 14.07.2022 N 292-ФЗ, не может быть передан на рассмотрение исполнительного органа (например, определении приоритетных направлений деятельности общества, увеличение уставного капитала общества, образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий). Решения по указанным вопросам в этом случае принимаются общим собранием участников общества (ч.ч. 4-6 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ в редакции п. 4 ст. 19 Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ).

Такая возможность была введена с 14.07.2022 года и затем продлевалась.

Тема

Изменения корпоративного законодательства

См. также

Общее собрание акционеров АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Общее собрание участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2023 года