Энциклопедия решений. Общее собрание акционеров АО (май 2025)

Общее собрание акционеров АО

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Основной целью функционирования общего собрания является контроль акционеров за деятельностью АО, а также принятие акционерами наиболее важных решений в пределах компетенции общего собрания в соответствии с уставом АО и законодательством РФ.

Основными нормативно-правовыми актами, регулирующими деятельность общего собрания акционеров АО, являются:

- ст.ст. 65.3, 66.3, 67.1 ГК РФ;

- Закон об АО;

- Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение об общих собраниях акционеров).

При определении правил функционирования общего собрания акционеров АО также необходимо принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Подробный порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров рекомендуется закрепить в отдельном документе - внутреннем регламенте (положении), утверждаемом общим собранием акционеров (п. 5 ст. 52, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 19 п. 1 Закона об АО).

Устав непубличного АО может содержать отличные от установленных Законом об АО и (или) нормативными актами Банка России положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование), способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Данные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества. Изменение срока, в пределах которого проводится годовое заседание общего собрания акционеров непубличного общества, предусмотренного абзацем вторым п. 3 ст. 47 Закона об АО, не допускается (п. 5 ст. 47 Закона об АО, пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 1.3 Положения об общих собраниях акционеров).

В случае если положения о проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением об общих собраниях акционеров, предусмотрены акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного АО (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ), такие положения применяются при условии, что:

- указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;

- сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному АО (п. 1.4 Положения об общих собраниях акционеров).

В системе органов АО общее собрание акционеров занимает главенствующую позицию. Общее собрание акционеров АО определяет состав иных органов АО:

- формирует коллегиальный орган управления АО (совет директоров, наблюдательный совет) для осуществления общего руководства деятельностью АО и контроля деятельности исполнительных органов общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 66 Закона об АО);

- выбирает (по общему правилу, если уставом АО не предусмотрено иное) единоличный и/ или коллегиальный исполнительный орган АО, которые осуществляют текущее управление деятельностью общества (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование) (п. 2 ст. 47 Закона об АО).

Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными (абз. третий п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Правом голоса при принятии решений общим собранием акционеров обладают лица, внесенные в соответствующий список, который составляется регистратором АО в соответствии с данными его учета прав на акции в реестре акционеров, а также в соответствии с данными о правах на акции, полученными от номинальных держателей, которым в реестре акционеров открыты лицевые счета номинального держателя (п. 1 ст. 51 Закона об АО, п. 2 ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.21 и п. 4.1 Положения об общих собраниях акционеров).

Компетенция общего собрания акционеров АО может быть как исключительной, так и неисключительной. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания АО, не могут переданы на решение других органов АО, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и Законом об АО. Круг вопросов, составляющих исключительную компетенцию общего собрания акционеров, различается в зависимости от того, является ли АО публичным либо непубличным (п. 2 и п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания АО, должен быть предусмотрен в уставе (абз. восьмой п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Принятия решения о проведении годового и внеочередного заседаний общего собрания акционеров АО или заочного голосования относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, если уставом АО предусмотрено его создание (пп. 2 п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если имеется кворум заседания или заочного голосования (п. 1 ст. 58 Закона об АО). Принятие общим собранием акционеров решений в отсутствие кворума влечет за собой ничтожность таких решений (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Особые функции в структуре общего собрания акционеров АО выполняют председательствующий (президиум) и секретарь собрания (ст. 63 Закона об АО), счетная комиссия (пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Тема

Управление в АО. Органы АО

См. также

Компетенция общего собрания акционеров АО

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование)

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Принятие решений общим собранием акционеров путем проведения заочного голосования

Повестка дня заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Протокол общего собрания акционеров АО

Реестр акционеров АО

Счетная комиссия АО

Проведение заседаний общих собраний участников ООО, акционеров АО или заочного голосования в период ликвидации обществ

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

Принятие решений единственным акционером АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение об общем собрании акционеров