Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2024 года (ноябрь 2024)

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2024 года Во второй половине 2024 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части: - законодательства об антикризисных мерах; - законодательства о раскрытии и предоставления информации; - законодательства об АО; - законодательства об ООО; - законодательства о государственной регистрации юридических лиц Законодательство об антикризисных мерах 1 июля 2024 года в корпоративном законодательстве перестает действовать ряд антикризисных мер, временно вводившихся законодателем: - если количественный состав совета директоров АО становится менее количества членов, предусмотренного п. 3 ст. 66 или п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), то оставшиеся члены совета, как это было раньше, смогут принимать только решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества (ч. 1.1-1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ, п. 2 ст. 68 Закона об АО). Действовавшие с 14 июля 2022 года антикризисные меры допускали, что в такой ситуации совет директоров может продолжать осуществлять свои полномочия, если число его членов не менее трех; - для обращения с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, временному единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) АО о возмещении причинённых обществу убытков по-прежнему необходимо будет владение как минимум 1 % размещенных обыкновенных акций общества. Для обращения с иском о признании недействительной крупной сделки АО или сделки АО с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, снова потребуется владение не менее чем 1 процентом голосующих акций общества (ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ, п. 5 ст. 71, п. 6 ст. 79 , п. 1 ст. 84 Закона об АО). В период действия временных мер (с 14 марта 2022 года) для подачи таких исков требовалось владение не менее 5 % голосующих акций общества. Однако в период с 8 августа 2024 по 1 января 2026 года требование о владении 5 % акций продолжит действовать в отношении ряда АО (см. подробнее об этом ниже); - для получения доступа к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 Закона об АО), информации о крупной сделке АО, сделке АО с заинтересованностью (п. 1 ст. 84, пп. 1 п. 2 ст. 91 Закона об АО), протоколам заседаний совета директоров АО (пп. 2 п. 2 ст. 91 Закона об АО), отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделке и (или) сделки с заинтересованностью (пп. 3 п. 2 ст. 91 Закона об АО) достаточно будет владение 1 % акций, а не 5 %, как было в период действия временных мер (ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ). Однако в период с 8 августа 2024 по 1 января 2026 года требование о владении 5 % акций продолжит действовать в отношении ряда АО (см. подробнее об этом ниже); - АО и ООО, которые могли не создавать совет директоров, поскольку в отношении такого общества были введены иностранные санкции, больше не смогут пользоваться такой возможностью и должны будут сформировать совет директоров (чч. 4-6 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ, п. 3 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 64, п. 3 ст. 66 Закона об АО). Право не формировать совет директоров существовало у таких обществ с 14 июля 2022 года. Законодательство о раскрытии и предоставления информации С 2 июля 2024 года изменён Указ Президента РФ от 27.01.2024 N 73 "О временном порядке раскрытия и предоставления информации хозяйственными обществами, являющимися экономически значимыми организациями, и некоторыми иными лицами". Экономически значимые организации и их дочерние структуры могут не раскрывать данные о бенефициарах, но они будут обязаны сообщать об этом Минэкономразвития, а в отношении кредитных и некредитных финансовых организаций - Банку России. Законодательство об АО 1. С 8 августа 2024 года акционерным обществам предоставлено право принимать решения: - о приостановлении выплат объявленных дивидендов в денежной форме акционерам, дивиденды от которых возвращались обществу в течение двух лет подряд и от которых за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов не поступили актуальная информация, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров. Выплата акционеру дивидендов возобновляется, если на дату определения лиц, имеющих право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов, либо регистратору поступило заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества; - о приостановлении направления по почте сообщений о проведении общего собрания акционеров и (или) бюллетеней для голосования тем акционерам, от которых указанные документы возвращались акционерному обществу в течение не менее двух лет подряд и от которых за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления указанных документов регистратору общества не поступали актуальная информация, необходимая для направления таких сообщений (бюллетеней) по почте, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества. Также необходимым условием для приостановления направления указанных документов является наличие соответствующего предупреждения об этом в последнем сообщении акционеру. Решение о приостановлении направления сообщения (бюллетеней) не применяется к акционерам, если на дату фиксации лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об этих акционерах, необходимая для направления таких сообщений (бюллетеней) либо регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров. Информация о принятии решения о приостановлении выплаты дивидендов или о приостановлении направлении документов акционерам раскрывается обществом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в форме сообщения о существенном факте. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что рассмотренные нововведения о принятии названных решений к этому обществу не применяются (ст. 43.1, 52.1 Закона об АО в ред. п. 20, 29 ст. 1, п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ). 2. С 8 августа 2024 года уточнен перечень вопросов компетенции общего собрания акционеров непубличного АО, которые могут переданы на решение совета директоров или правления общества (при их формировании в АО). Также прямо оговорено, что внесение соответствующих положений в устав АО осуществляется по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Соответствующие положения внесены в ГК РФ в 2014 году Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Позднее Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ в ст. 48 Закона об АО были внесены изменения, позволяющие передавать в компетенцию совета директоров непубличного АО ряд вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, при этом законодатель в 2015 году не внес в Закон об АО аналогичные положения в отношении возможности передачи вопросов компетенции общего собрания акционеров в компетенцию правления АО. 3. С 8 августа 2024 года до 1 января 2026 года в акционерных обществах, в отношении которых действуют иностранные санкции, а также в иных случаях, которые аналогичны случаям, определенным постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 (в соответствии со ст. 92.2 Законом об АО и п. 6 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), необходимо владение не 1 %, а 5 % акций для получения доступа к следующим информации и документам: - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 Закона об АО), - информация о крупной сделке, сделке заинтересованностью (в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка с заинтересованностью не нарушает интересы общества, если она совершена без необходимого согласия) (п. 1 ст. 84, пп. 1 п. 2 ст. 91 Закона об АО), - протоколы заседаний совета директоров АО (пп. 2 п. 2 ст. 91 Закона об АО), - отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделке и (или) сделки с заинтересованностью (пп. 3 п. 2 ст. 91 Закона об АО). Также в указанный период в таких акционерных обществах необходимо владение не 1 %, а 5 % акций для обращения в суд: - с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, временному единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Закона об АО); - с иском о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка получения согласия на их совершение (п. 6 ст. 79 , п. 1 ст. 84 Закона об АО). Соответствующие изменения внесены в ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ статьей 2 Федерального закона от 08.08.2024 N 300-ФЗ. Законодательство об ООО 1. С 8 августа 2024 года уточнен перечень вопросов компетенции общего собрания участников ООО, которые могут переданы на решение совета директоров или правления общества (при их формировании в ООО). Также прямо оговорено, что решение о внесении соответствующих положений в устав ООО принимается по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно (абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон об ООО), п. 2 ст. 3, п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.08.2024 N 305-ФЗ). Соответствующие положения внесены в ГК РФ в 2014 году Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. 2. С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абз. второй п. 1 ст. 40 Закона об ООО в ред. подп. "б" п. 16 ст. 4, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ, информация ФНС России от 09.08.2024). Нотариально удостоверяется как факт принятия решения общим собранием участников ООО либо советом директоров ООО (при отнесении к его компетенции решения об избрании (назначении) директора), так и факт принятия решения единственным участником. Требование о нотариальном удостоверении факта принятия решения не может быть изменено уставом общества и при отсутствии нотариального удостоверения решения собрания и состава присутствовавших на нем участников решение об избрании директора признается недействительным (ничтожным) применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 2). Законодательство о государственной регистрации юридических лиц С 1 сентября 2024 года - заявление в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о избранном (назначенном) директоре ООО подается нотариусом, удостоверившим факт принятия решения об избрании (назначении) директора. Нотариус выступает в качестве заявителя. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абз. второй п. 1 ст. 40 Закон об ООО в ред. подп. "б" п. 16 ст. 4, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ, п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. подп. "б" п. 3 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ, часть седьмая ст. 103.10, часть третья ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I в ред. подп. "з" п. 5, п. 6 ст. 2 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ); - заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с избранием (назначением) руководителя иных юридических лиц, а также уведомления о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) направляется в регистрирующий орган нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя на таком заявлении, подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на таком уведомлении (п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. п.п. 3, 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ, п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Тема Корпоративное право См. также Совет директоров (наблюдательный совет) ООО Совет директоров (наблюдательный совет) АО Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО Приостановление выплаты дивидендов акционерным обществом