Энциклопедия решений. Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО (май 2025)

Признание недействительными крупных сделок ООО, сделок ООО с заинтересованностью

Правом оспаривания крупных сделок ООО и сделок ООО с заинтересованностью обладают:

- само общество;

- член совета директоров (наблюдательного совета) ООО;

- участники (участник) ООО, обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (абз. второй п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Внимание

Участник ООО вправе предъявить иск, даже если на момент совершения сделки он не был участником общества (пп. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Член совета директоров или участник ООО вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников или заседания совета директоров ООО для решения вопроса о последующем одобрении сделки (абз. третий п. 24 Постановления N 27).

Споры о признании недействительными крупных сделок ООО и сделок ООО с заинтересованностью являются корпоративными спорами, вне зависимости от того, обращается с соответствующим иском участник ООО или само общество (определение ВС РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083). По общему правилу, эти дела рассматриваются арбитражными судами, в том числе, когда участник, обращающийся с иском, является физическим лицом (пп. 2 ч. 6 ст. 27, пп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Также такие корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением условий, предусмотренных ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ (п. 4 ст. 8 Закона об ООО, ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", см. также п. 8 ст. 7 Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-1 "О международном коммерческом арбитраже").

Участник ООО либо член совета директоров ООО, обращающийся в суд с иском о признании крупной сделки ООО либо сделки ООО с заинтересованностью недействительной, применении последствий их недействительности, действуют от имени ООО, т.е. истцом по делу выступает само общество (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2, п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 7 Постановления N 27, абз. первый п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Ответчиком по иску об оспаривании такой сделки является контрагент ООО по спорной сделке (абз. пятый п. 32 Постановления N 25).

В случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск (пп. 1 п. 7 Постановления N 27).

Исковое заявление с требованием о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности должно быть подано в рамках срока исковой давности, составляющего 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 Постановления N 27).

ООО, его участник, член совет директоров ООО, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной или применении последствий ее недействительности, обязаны заблаговременно уведомить других участников ООО и в соответствующих случаях само общество о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться с иском в суд может быть предусмотрен уставом ООО (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 33 Постановления N 25).

Участники ООО вправе присоединиться к такому иску в порядке, установленном процессуальным законодательством. Если они не сделают этого, то в последующем они не вправе обращаться в суд с тождественным требованием, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Темы

Крупная сделка ООО

Сделки ООО с заинтересованностью

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

См. также

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Предоставление информации участникам ООО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО