Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2025 года (март 2025)

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2025 года В первой половине 2025 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части: - законодательства об АО; - законодательства об ООО; - законодательства о государственной регистрации юридических лиц Законодательство об АО 1. На 2025 год продлено действие положения о том, что в любом акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров АО на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания (ст. 22 Федерального закона от 26.12.2024 N 494-ФЗ). По общему правилу, члены совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Возможность избрания совета директоров на более длительный срок существовала также в 2023, 2024 годах. 2. До 28 февраля 2025 года во всех АО продлена возможность проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования по любому вопросу, включая избрание совета директоров, ревизионной комиссии, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) АО, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО (п. 1 и п. 2 ст. 17 Федерального закона от 26.12.2024 N 494-ФЗ). 3. Сокращен период, в течение которого для получения доступа к документам АО, в отношении которых введены санкции ЕС и США, акционеру нужно владеть не одним, а пятью процентами акций. Если раньше эта мера вводилась до 1 января 2026 года, то теперь она перестанет действовать 1 июля 2025 года. Речь идет о доступе к следующим документам: - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51 Закона об АО), - информация о крупной сделке, сделке заинтересованностью (в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка с заинтересованностью не нарушает интересы общества, если она совершена без необходимого согласия) (п. 1 ст. 84, пп. 1 п. 2 ст. 91 Закона об АО), - протоколы заседаний совета директоров АО (пп. 2 п. 2 ст. 91 Закона об АО), - отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделке и (или) сделки с заинтересованностью (пп. 3 п. 2 ст. 91 Закона об АО); - иные документы непубличного АО, указанные в п. 3 ст. 91 Закона об АО (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 26.12.2024 N 494-ФЗ). 4. С 01 января 2025 года в отношении АО, которые подвергнуты иностранным санкциям, перестает применяться требование о владении акционеров не одним, а пятью процентами акций для подачи косвенного иска. Имеются в виду иски: - к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, временному единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа, управляющей организации (управляющему) АО о возмещении причиненных обществу убытков; - о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка получения согласия на их совершение (ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ в ред. до 31.12.2024 и ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ в ред. с 01.01.2025). 5. С 1 марта 2025 года вступят в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ в Закон об АО. Изменения носят обширный характер и направлены на приведение Закона об АО в соответствие с главой 9.1 "Решения собраний" ГК РФ (в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ). Вносимые изменения затрагивают деятельность общего собрания акционеров, совета директоров, правления АО, а также порядок предоставления информации акционерам общества. Об этих изменениях см. в отдельном Обзоре. Законодательство об ООО 1. До 28 февраля 2025 года продлена возможность провести общее собрание участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем) по любому вопросу, включая утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 26.12.2024 N 494-ФЗ). 2. С 1 марта 2025 года вступят в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Изменения носят обширный характер и направлены на приведение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствие с главой 9.1 "Решения собраний" ГК РФ (в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ). Вносимые изменения затрагивают деятельность общего собрания участников, совета директоров ООО, а также порядок предоставления информации участникам общества. Об этих изменениях см. в отдельном Обзоре. Законодательство о государственной регистрации юридических лиц С 05.02.2025 иностранные граждане и лица без гражданства, не имеющие законных оснований для пребывания (проживания) в РФ, будут ограничены в праве на участие в корпоративных отношениях. С указанной даты такие лица будут подлежать включению в реестр контролируемых лиц, предусмотренный законодательством о правовом положении иностранных граждан в РФ, и не смогут: - стать учредителем (участником) юридического лица, - стать лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, - выступать в качестве заявителя при государственной регистрации юридического лица либо физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (ст. 6, ст. 8, п. 1 ст. 10, п. 4 и п. 9 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2024 260-ФЗ).

Тема Корпоративное право См. также Общее собрание акционеров АО Общее собрание участников ООО Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2024 года