Особенности гражданско-правовой ответственности бюджетных и автономных учреждений (В.Ю. Матвеев, "Юрист ВУЗа", N 12, декабрь 2011 г.)

Особенности гражданско-правовой ответственности бюджетных и автономных учреждений

В статье исследуется ситуация недостаточности средств и имущества бюджетных и автономных учреждений для удовлетворения требований кредиторов в условиях законодательно установленного запрета на банкротство учреждений. Рассмотрены аспекты ответственности при нарушении порядка совершения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (сделок при конфликте интересов).

Особенности гражданско-правовой ответственности бюджетного учреждения определены абз. 6 п. 2 ст. 120 ГК РФ, а автономного учреждения - абз. 5 п. 2 ст. 120 ГК РФ и ч.ч. 4-6 ст. 2 Федерального закона "Об автономных учреждениях". В отличие от казенного учреждения, которое в соответствии с ч. 7 ст. 161 БК РФ самостоятельно отвечает по своим обязательствам только в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных казенному учреждению, пределы имущественной ответственности бюджетных и автономных учреждений существенно расширены.

Так, в соответствии с указанными положениями автономное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за ним учредителем или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных ему учредителем на приобретение этого имущества.

Однако, несмотря на расширение объема имущественной ответственности автономного учреждения, тем не менее установлен запрет на обращение взыскания на отдельные виды его имущества, т.е. автономное учреждение все равно не отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, как коммерческие организации. Круг такого имущества у бюджетных учреждений еще шире и включает все недвижимое имущество.

Следует отметить, что исключение из имущественной массы, на которую может быть обращено взыскание кредиторов, определенного имущества не является институтом, характерным исключительно для бюджетных и автономных учреждений. Так, например, п. 5 ст. 21 Федерального закона "О свободе совести и о религиозных объединениях" N 125-ФЗ от 26 сентября 1997 г.*(1) закрепляет положение о том, что на движимое и недвижимое имущество богослужебного назначения религиозного объединения не может быть обращено взыскание по претензиям кредиторов, при том, что в соответствии с п. 1 ст. 65 ГК РФ данное объединение не может быть признано банкротом.

В соответствии с ч. 5-6 ст. 3 Федерального закона "Об автономных учреждениях" собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по обязательствам автономного учреждения, а автономное учреждение не отвечает по обязательствам собственника имущества автономного учреждения. Данное положение является существенной особенностью автономного учреждения. Аналогичное правило установлено и в отношении бюджетных учреждений.

Тем самым в этой части ответственность бюджетных и автономных учреждений соответствует общим требованиям п. 3 ст. 56 ГК РФ, согласно которой учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника. Из данного требования исключения сделаны только для частных и казенных учреждений, для которых предусмотрена субсидиарная ответственность собственника их имущества.

Тем не менее отказ от субсидиарной ответственности учредителя учреждения при существовании законодательного запрета на банкротство учреждений может при определенных условиях, с одной стороны, оставить требования кредиторов неудовлетворенными, а с другой - парализовать на неопределенный срок деятельность учреждения.

Несмотря на то, что в Федеральном законе "Об автономных учреждениях" в целом определены пределы ответственности автономного учреждения по своим обязательствам, механизм обращения взыскания на его имущество и действия кредиторов в случае недостаточности имущества автономного учреждения остаются во многом неясными.

Все типы учреждений независимо от наличия или отсутствия субсидиарной ответственности учредителя по их обязательствам в силу требований п. 1 ст. 65 ГК РФ не могут быть признаны банкротами. По смыслу ГК РФ в связи с этим должны существовать иные способы защиты возможных интересов кредиторов. В случае с казенными и частными учреждениями такие способы защиты более или менее понятны - при недостаточности денежных средств на счету у такого учреждения все обоснованные требования кредиторов удовлетворит собственник имущества учреждения в порядке субсидиарной ответственности. В случае же с бюджетными и автономными учреждениями нет полной ясности в механизмах защиты интересов кредиторов в случае недостаточности имущества у рассматриваемых типов учреждений, на которое может быть обращено взыскание. В этом случае может возникнуть правовой тупик, если на момент обращения взыскания у учреждения уже закончилось соответствующее имущество, а неудовлетворенные требования кредиторов остались. Учреждение же в данной ситуации может продолжать осуществлять деятельность, что явно противоречит принципу справедливости.

Частично данная проблема решается Федеральным законом от 08.05.2010 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений"*(2) для бюджетных учреждений.

Согласно абз. 3 п. 7 ч. 20 ст. 30 данного закона при отсутствии либо недостаточности денежных средств для исполнения предъявленных исполнительных документов бюджетное учреждение-должник обязано предоставить в орган, осуществляющий открытие и ведение лицевых счетов должника, платежный документ на перечисление средств для полного либо частичного исполнения исполнительного документа не позднее следующего рабочего дня после дня поступления средств на определенный им лицевой счет должника.

В соответствии же с п. 11 ч. 20 ст. 30 указанного закона: "В случае невозможности осуществления взыскания денежных средств с бюджетного учреждения-должника в связи с отсутствием на лицевых счетах должника денежных средств более трех месяцев исполнение исполнительного документа производится путем обращения взыскания на имущество должника в соответствии с Федеральным законом от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Согласно ч. 3.19 Федерального закона "Об автономных учреждениях" правила ч. 20 ст. 30 Федерального закона от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ применяются и к автономным учреждениям.

Однако даже эти последние изменения законодательства полностью не решают проблему возможности неудовлетворения кредиторов, поскольку остается неясным, что делать при невозможности взыскания денежных средств с учреждения и недостаточности его имущества, на которое может быть обращено взыскание, для удовлетворения требований кредиторов.

В качестве решения рассматриваемой проблемы Г.А. Краюшкина и В.А. Панин предлагают: "Автономное учреждение не может быть признано банкротом, требования кредиторов не могут удовлетворяться за счет изъятия недвижимого и особо ценного движимого имущества и, возможно, что само автономное учреждение должно быть переведено в такой ситуации в бюджетное учреждение"*(3). С поправкой на действующее законодательство данное предложение будет звучать как перевод в казенное учреждение.

К сожалению, Г.А. Краюшкина и В.А. Панин не уточняют порядок и основания такого перевода. Очевидно, что целью такого перевода является возложение на учредителя автономного учреждения субсидиарной ответственности по обязательствам последнего и, тем самым, полное удовлетворение законных и обоснованных требований кредиторов.

Более простой способ решения рассматриваемой проблемы предложен разработчиками проекта новой редакции ГК РФ*(4). Они предлагают в п. 7 ст. 120 их редакции ГК РФ при недостаточности имущества бюджетного или автономного учреждения, на которое может быть обращено взыскание, возложить субсидиарную ответственность на собственника имущества учреждения.

Еще один способ представлен М.Н. Суминой, которая предлагает следующее: "Целесообразно также установить для автономных учреждений обязательное требование об определенном размере уставного капитала, на который его возможные кредиторы смогут обратить взыскание по обязательствам, вытекающим из коммерческой деятельности автономных учреждений"*(5). Данное решение имеет в качестве достоинства то, что возможные кредиторы учреждения вместо имущества получат сразу денежные средства, однако у этого предложения есть и существенный недостаток. Для обеспечения создания уставных капиталов может потребоваться резервирование значительного количества бюджетных средств, что может существенно снизить целесообразность создания учреждений таких типов. Кроме этого, весьма вероятно, что в рассматриваемой ситуации размер уставного фонда может оказаться недостаточным.

К сожалению, правового решения данная проблема не имеет. Однако можно предположить, что если она возникнет, то последнее слово останется за учредителем такого учреждения: например, ликвидировать последнее или оказать ему "финансовую помощь", но тем не менее правовые механизмы, обязывающие учредителя принимать подобные решения, на настоящий момент отсутствуют.

Еще одной особенностью гражданско-правовой ответственности рассматриваемых типов учреждений является ответственность в случае нарушения порядка совершения отдельных видов сделок.

В соответствии с ч. 2 ст. 15 Федерального закона "Об автономных учреждениях" крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения. Практически дословно эти положения в отношении бюджетного учреждения воспроизводит абз. 3 п. 13 ст. 9.2 Федерального закона "О некоммерческих организациях".

В ряде моментов последствия нарушения порядка совершения крупной сделки для учреждений данных типов схожи с последствиями нарушения порядка совершения крупной сделки акционерным обществом. Так, в соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"*(6) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако в отличие от нормативных положений для автономных и бюджетных учреждений рассматриваемая статья содержит перечень обстоятельств, при наличии хотя бы одного из которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Практически дословно воспроизводит данные положения и п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ*(7). Аналогичные исключения предусмотрены данными федеральными законами и для сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Очевидно, что первое обстоятельство в указанном перечне в силу своей специфики неприменимо к деятельности учреждений, однако непонятно, почему в отношении учреждений вообще не указаны какие-либо исключения из общего правила о признании крупных сделок недействительными. Тем самым крупная сделка учреждения, совершенная с нарушением установленного порядка, может быть признана недействительной, даже если она не принесла никаких убытков и иного ущерба и (или) в последующем была надлежаще одобрена. Аналогичные правила установлены ч. 3-4 ст. 17 Федерального закона "Об автономных учреждениях" для сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, а также ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" для сделок бюджетного учреждения при конфликте интересов.

Применительно к деятельности хозяйственных обществ В.И. Тарасов и М.В. Телюкина справедливо отмечают: "Суть особого режима крупных сделок в корпоративном праве состоит в том, что для руководителя (иного единоличного исполнительного органа) общества предусмотрены ограничения, связанные с совершением определенных сделок: если руководитель совершил такую сделку без соответствующего одобрения, она может быть признана недействительной. Цель установления такого режима - защита интересов участников, которые могут понести убытки, если руководитель по собственному усмотрению нерационально либо необдуманно пожелает распорядиться значительным количеством активов"*(8).

Применительно же к сделкам с заинтересованностью М.В. Телюкина цель установления особых правил их совершения определяет следующим образом: "Особые правила, касающиеся таких сделок, установлены в целях защиты акционеров от действий исполнительных органов и их членов, осуществляемых не в интересах общества, а в интересах собственных либо иных субъектов"*(9).

Таким образом, развивая эту мысль, можно прийти к закономерному выводу, что законодательный запрет на совершение учреждением данных видов сделок без предварительного одобрения их наблюдательным советом или учредителем, очевидно, связан не с необходимостью защиты права наблюдательного совета или учредителя одобрять или не одобрять совершение таких сделок, а с необходимостью защиты от возможных убытков и иных неблагоприятных последствий от совершения данного вида сделок.

Логичным в этом отношении будет, если в данной ситуации крупная сделка или сделка, в отношении которой имеется заинтересованность (сделка при конфликте интересов), может быть признана судом недействительной только в случае, если она повлекла или может повлечь причинение убытков учреждению или его учредителю. В противном случае формальное право учредителя и учреждения требовать ее признания недействительной не имеет никакого смысла, так как не совсем понятно, например, какие конкретно права учредителя и учреждения будут нарушены в этой ситуации.

О.В. Федосова в связи с этим применительно к практике акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью справедливо отмечает: "В частности, на основании общих принципов арбитражного процесса, которые нашли поддержку в современной судебной практике, при подаче иска об оспаривании сделки истец должен обосновать, в чем выразилось нарушение его прав. В ситуации, когда указанной сделкой права истца нарушены не были, суд должен отказать в удовлетворении иска"*(10).

С другой стороны, фактическая возможность признания крупной сделки недействительной при игнорировании того обстоятельства, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, вступает в противоречие с требованиями ст. 174 ГК РФ, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК РФ.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В отличие от особенностей правовых последствий нарушения порядка совершения крупной сделки автономным учреждением в соответствии с ч. 3 ст. 17 Федерального закона "Об автономных учреждениях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.

Вместе с этим в соответствии с ч. 4 данной статьи при нарушении установленного порядка совершения данной сделки от ответственности освобождается заинтересованное лицо, если докажет, что оно не знало и не могло знать о предполагаемой сделке или о своей заинтересованности в ее совершении.

Еще одной особенностью гражданско-правовой ответственности за нарушение порядка совершения крупных сделок, установленной ч. 3 ст. 15 Федерального закона "Об автономных учреждениях" и абз. 4 п. 13 Федерального закона "О некоммерческих организациях", является ответственность руководителя учреждения в размере убытков, причиненных учреждению в результате совершения крупной сделки с нарушением установленных требований, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.

Следует отметить, что аналогов данному положению ни Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ни Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат.

Кроме этого, представляется обоснованным возложение ответственности на руководителя учреждения в размере убытков, причиненных крупной сделкой, независимо от его осведомленности о характере совершенной сделки, так как он в силу своей должности должен контролировать стоимость и соответствующий ей характер совершаемых сделок. При этом также представляется обоснованным, что в соответствии с ч. 4 ст. 17 Федерального закона "Об автономных учреждениях" руководитель автономного учреждения, не являющийся лицом, заинтересованным в совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, несет ответственность в размере убытков, причиненных сделкой, если не докажет, что он не знал и не мог знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки. Тем самым закрепляется, что руководитель автономного учреждения может нести ответственность за нарушение порядка совершения данного вида сделок только в случае попустительского отношения к имеющейся у него информации о заинтересованности.

Обозначенные в данной статье проблемы правового регулирования института гражданско-правовой ответственности бюджетных и автономных учреждений наглядно показывают, что законодательство об учреждениях данного типа нуждается в дальнейшем совершенствовании.

В.Ю. Матвеев,

научный сотрудник

Центра прикладных правовых разработок

Института развития образования НИУ ВШЭ

"Юрист ВУЗа", N 12, декабрь 2011 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) СЗ РФ. - 1997. - N 39. - Ст. 4465; 2008. - N 30 (ч. 2). - Ст. 3616.

*(2) СЗ РФ. - 2010. - N 19. - Ст. 2291.

*(3) 3 Краюшкина Г.А., Панин В.А. Финансово-экономическая деятельность автономных учреждений с точки зрения законодательного обеспечения: реалии и проблемы // Советник в сфере образования. - 2008. - N 5. - С. 20.

*(4) http://www.privlaw.ru.

*(5) Сумина М.Н. Ответственность автономных учреждений // Современное право. - 2010. - N 3. - С. 53.

*(6) СЗ РФ. - 1996. - N 1. - Ст. 1; 2009. - N 52 (ч. 1). - Ст. 6428.

*(7) СЗ РФ. - 1998. - N 7. - Ст. 785; 2009. - N 1. - Ст. 20.

*(8) Тарасов В.И., Телюкина М.В. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // Законодательство. - 2002. - N 11. - С. 34.

*(9) Телюкина М.В. Понятие сделок с заинтересованностью // Законодательство и экономика. - 2005. - N 2. - С. 46.

*(10) Федосова О.В. Субъекты, имеющие право оспаривать крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность // Сборник научных трудов. Вып. 5. - М.: Издательство "Дело" АНХ, 2008. - С. 85.