С.А. Денисов. Комментарий к Постановлению Пленума ВС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (Наиболее актуальные вопросы предпринимательской деятельности. Комментарии судебной практики ВАС РФ. / Отв. ред. Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова). - Специально для системы ГАРАНТ, 2009 г.

Комментарий к Постановлению Пленума ВС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"

ГАРАНТ:

См. справку "Наиболее актуальные вопросы предпринимательской деятельности. Комментарии судебной практики ВАС РФ. / Отв. ред. Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова"

1. Принятие комментируемого Постановления обусловлено существовавшей противоречивой практикой рассмотрения арбитражными судами споров о признании недействительными сделок, заключенных органами юридических лиц с превышением полномочий, и острой потребностью в единообразном применении ст. 174 ГК РФ.

Для гражданского оборота правила ст. 174 ГК РФ ценны тем, что они выполняют несколько важных регулятивных функций. Прежде всего они защищают интересы стороны, добросовестно исполняющей условия оспариваемого другим лицом договора. В то же время ст. 174 ГК РФ позволяет защитить интересы как юридического лица, так и его учредителей (участников) от произвольных действий органов юридического лица и предотвратить возможные злоупотребления со стороны контрагентов. Поэтому участники обязательственных отношений активно используют возможности ст. 174 ГК РФ для защиты своих интересов.

Анализ ранней судебно-арбитражной практики свидетельствует о том, что применение арбитражными судами, в том числе Президиумом ВАС РФ, ст. 174 и других норм ГК РФ о недействительности сделок не всегда осуществлялось в соответствии со смыслом ст. 174 ГК РФ и принятыми в мировой практике подходами к регулированию обязательственных отношений.

Например, в 1996 г. Президиум ВАС РФ в Постановлении по конкретному делу отметил, что со стороны залогодателя договор подписан председателем правления акционерного общества, действовавшим, как сказано в тексте договора, на основании устава*(1). Из этой записи, по мнению Президиума ВАС РФ, следовало, что другая сторона в сделке должна была ознакомиться с текстом устава общества, чтобы выяснить, имеются ли у председателя правления полномочия на заключение договора залога недвижимого имущества. Между тем, как усматривается из устава акционерного общества, председатель правления не наделен полномочиями совершать такие сделки. При этих условиях на основании ст. 174 ГК РФ данный договор был признан недействительной сделкой.

Однако эта позиция, получившая подтверждение при рассмотрении и других аналогичных по своим обстоятельствам споров*(2), вызывала серьезные сомнения. Дело в том, что ссылка в преамбуле договора на устав юридического лица представляет собой, как правило, стандартную юридико-техническую формулировку, которая содержится практически во всех текстах гражданско-правовых договоров с участием юридических лиц. Проиллюстрированный подход к оценке формулировки договора, которая по существу даже не является договорным условием, создавал реальную угрозу существенного ослабления позиции стороны, добросовестно выполняющей свои обязательства, в то время как ст. 174 ГК РФ, напротив, призвана защитить ее интересы путем усложнения для заявителя процедуры признания договоров недействительными.

Существовавшая практика складывалась без учета международного опыта правового регулирования договорных отношений. В Директиве Совета Европейских Сообществ N 68/151, принятой еще в 1968 г., прямо предусмотрено, что даже опубликование учредительных документов (которое в странах Европейского Союза обязательно) не создает презумпции осведомленности третьих лиц о предусмотренных ими ограничениях полномочий органов хозяйственных обществ*(3).

Комментируемое Постановление устраняет существовавший недостаток. Согласно его п. 5 ссылка в договоре, заключенном от имени юридического лица, на то, что лицо, заключившее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Данное разъяснение имеет важное значение с точки зрения стабильности экономического оборота.

2. Пункты 1 и 2 комментируемого Постановления решают возникшие в деятельности арбитражных судов вопросы, связанные с разграничением случаев применения ст. 174 и ст. 168 ГК РФ. Содержащиеся в этих пунктах разъяснения главным образом были направлены на обеспечение единообразного разрешения споров с участием акционерных обществ, в том числе созданных в результате преобразования государственных предприятий в соответствии с утвержденным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа. Типовой устав, являющийся частью данного Положения, предусматривал, что принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, входит в компетенцию совета директоров, а не генерального директора (ст. 9). Эти сделки, если они были заключены генеральным директором акционерного общества без согласия совета директоров, признавались ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, а не оспоримыми по ст. 174 ГК РФ*(4).

В Постановлениях Президиума ВАС РФ по делам с участием акционерных обществ, уставы которых соответствовали Типовому уставу, подчеркивалось, что контрагенты таких акционерных обществ должны знать содержание нормативных актов, определяющих компетенцию органов акционерных обществ. По этому поводу в п. 2 комментируемого Постановления сказано, что если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта (не закона), принятого до введения в действие части первой ГК РФ, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, ст. 174 ГК РФ не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 ГК РФ.

Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 утратил силу*(5). Однако это не умаляет общего значения разъяснений. Статья 174 ГК РФ применяется в случаях, когда учредителями (участниками) юридического лица для обеспечения внутренних, корпоративных интересов ограничивается компетенция органа юридического лица по сравнению с тем, как она определена в законе. Если же компетенция органа юридического лица ограничена законом, однако, несмотря на это ограничение, орган юридического лица заключил сделку с превышением компетенции, такая сделка в соответствии с анализируемым Постановлением Пленума ВАС РФ должна квалифицироваться как ничтожная на основании ст. 168 ГК РФ.

Важно отметить, что для применения ст. 168 ГК РФ необходимо наличие соответствующих ограничений именно в законе. Если сделка совершена органом юридического лица в соответствии с компетенцией, установленной иными правовыми актами, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению ст. 174 ГК РФ. Исключением являются случаи, когда компетенция органа юридического лица определена в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой ГК РФ. В последнем случае правоотношения, как было показано выше на примере акционерных обществ, созданных в результате приватизации, также оцениваются исходя из положений ст. 168 ГК РФ.

3. Немало дел, рассмотренных арбитражными судами в период, предшествовавший принятию комментируемого Постановления, касалось правовых последствий заключения акционерным обществом крупных сделок (ст. 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") при отсутствии необходимого решения совета директоров или общего собрания акционеров. Такие сделки признавались недействительными (ст. 168 ГК РФ).

Положения названных статей в ряде случаев порождали на практике злоупотребления, особенно в кредитных правоотношениях, когда с наступлением срока возврата банку денежных средств заемщиком предъявлялся иск о признании соответствующего кредитного договора ничтожной сделкой по причине отсутствия одобрения крупной сделки общим собранием акционеров (советом директоров). С принятием и вступлением в силу Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, которым внесены масштабные коррективы в акционерный Закон, ситуация изменилась, поскольку крупные сделки, совершенные с нарушением требований ст. 79 Закона об АО, относятся теперь к категории оспоримых.

4. Статья 174 ГК РФ умалчивает о правовых последствиях возможного одобрения сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий. В отличие от ст. 174, п. 2 ст. 183 ГК РФ устанавливает, что последующее одобрение представляемой сделки, заключенной неуполномоченным лицом, создает, изменяет и прекращает для представляемого гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Статья 174 и п. 2 ст. 183 ГК РФ посвящены разным вопросам, ибо орган юридического лица не является представителем юридического лица. Тем не менее регулируемые данными нормами отношения по своему характеру сходны. Поэтому для стабильности договорных обязательств необходимо учитывать обстоятельства, которые могут свидетельствовать об одобрении сделки, заключенной органом юридического лица. Исходя из этого, в п. 7 комментируемого Постановления указано, что в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять по аналогии закона п. 2 ст. 183 ГК РФ.

5. Судебно-арбитражной практикой накоплен определенный опыт в оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении сделок. К таким обстоятельствам могут быть отнесены не только принятие истцом исполнения по оспариваемой им сделке, как это указано в абз. 2 п. 7 комментируемого Постановления. Доказательством одобрения договора может служить, в частности, факт предъявления иска представляемым в связи с неисполнением другой стороной условий договора*(6). Эти доказательства должны быть исследованы и оценены судом, в противном случае решение или постановление может быть отменено, в том числе с передачей дела на новое рассмотрение*(7).

Установление судом факта одобрения сделки препятствует признанию ее недействительной. Вместе с тем необходимо учитывать, что даже принятие исполнения по оспариваемой сделке не всегда свидетельствует о ее одобрении и об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании сделки недействительной*(8).

6. В п. 4 комментируемого Постановления дается разъяснение по спорному вопросу, касающемуся определения круга лиц, которые вправе оспаривать сделку со ссылкой на ст. 174 ГК РФ. Определено, что если ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, то наряду с самим юридическим лицом с соответствующим иском могут обратиться и иные лица (в том числе учредители). При этом важно, что "иные лица" могут заявить иск о признании оспоримой сделки недействительной только в случаях, прямо предусмотренных законом (см., например, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79 Закона об АО). Несоблюдение этого правила, т.е. предъявление иска ненадлежащим истцом, служит основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Согласно абз. 3 п. 4 комментируемого Постановления оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного). Например, поручитель не вправе предъявлять требование о признании недействительной сделки, из которой возникло обеспечиваемое обязательство, по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ*(9).

С.А. Денисов,

заместитель директора

Исследовательского центра частного права,

кандидат юридических наук

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Постановление Президиума ВАС РФ от 26 марта 1996 г. N 7435/95 // Вестник ВАС РФ. 1996. N 7. С. 44.

*(2) См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 11 декабря 1996 г. N 2506/96 // Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59; от 11 августа 1998 г. N 2385/98.

*(3) См.: Авилов Г.Е., Козырь О.М. Предисловие к изданию // Юридические лица: Сборник законов. М., 1998. С. 8.

*(4) См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 14 ноября 1995 г. N 5505/95, от 5 марта 1996 г. N 8215/95, от 20 августа 1996 г. N 5973/95 // Вестник ВАС РФ. 1996. N 2. С. 93-94; N 5. С. 62-63; 1996. N 11. С. 72-73.

*(5) См.: Указ Президента РФ от 26 марта 2003 г. N 370 "Об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации" // СЗ РФ. 2003. N 13. Ст. 1229.

*(6) См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 28 мая 1996 г. N 3217/95 // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49-50.

*(7) См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 19 марта 1996 г. N 7344/95, от 28 мая 1996 г. N 124/96 // Вестник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90-91; N 9. С. 62-63.

*(8) См.: п. 40 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. N 66) // Вестник ВАС РФ. 2002. N 3. С. 48-49.

*(9) Более подробно см.: Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве // Вестник ВАС РФ. 1998. N 3. С. 97.