Это страшное слово "прозрачность". Раскрытие банками информации о своей деятельности: проблемы и перспективы (А. Саркисянц, "Бухгалтерия и банки", N 9, сентябрь 2011 г.)

Это страшное слово "прозрачность". Раскрытие банками информации о своей деятельности: проблемы и перспективы

Недавно Базельский комитет по банковскому надзору выпустил "Принципы усиления корпоративного управления", предприняв попытку устранить бреши в корпоративном управлении банков, обнаружившиеся в ходе последнего финансового кризиса. Особый раздел "Принципов" коснулся одной из наиболее болезненных тем - транспарентности и раскрытия банками информации о своей деятельности.

Базельские принципы транспарентности и российская практика

В соответствии с рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision), созданному при Банке международных расчётов, транспарентность (прозрачность) имеет принципиальное значение для прочного и эффективного корпоративного управления, поскольку органам надзора, акционерам и участникам рынка трудно обеспечить эффективный мониторинг и должный уровень подотчётности совета директоров и менеджмента в условиях её отсутствия. За последнее десятилетие рекомендации Базельского комитета по усилению прозрачности и раскрытию банковской информации постоянно уточнялись и дополнялись в связи с изменениями ситуации на глобальном финансовом рынке, быстрым развитием финансовых инноваций и секьюритизации, появлением новых сложных структурированных финансовых инструментов. Вместе с тем требования к раскрытию информации зачастую отставали от динамики финансовых рынков, что явилось одной из причин последнего финансового кризиса.

В соответствии с базельскими принципами прозрачность определяется как распространение надёжной и актуальной информации, дающее возможность её пользователям верно оценить ситуацию и финансовые результаты деятельности банка, структуру его рисков и методы управления ими. Базельский комитет рекомендует банкам в рамках их финансовых коммуникаций (регулярных или нет) предоставлять актуальную информацию по следующим главным областям:

- финансовые результаты (рентабельность и изменения объёма прибыли во времени, распределение деятельности банка по секторам и географическим зонам), позволяющие оценить эволюцию финансового положения и способность оплачивать вклады и другие требования;

- финансовое положение (данные о собственном капитале, платёжеспособности и ликвидности, об активах и пассивах банка, его обязательствах и акционерном капитале (по типам ценных бумаг и источникам средств) как на данный момент, так и в форме средних показателей за определённый период), позволяющее оценить платёжеспособность банка;

- стратегии и способы управления рисками (данные об используемых моделях внутренней оценки рисков и способах их проверки, о моделировании "кризисных ситуаций", механизмах смягчения рисков, о лимитах кредитных, рыночных и других рисков);

- чувствительность к рискам (кредитным, рыночным, ликвидным, операционным, юридическим и др., включая сведения о структуре (профиле) рисков, связанных с балансовыми и забалансовыми операциями, о чувствительности потенциальных доходов банка к изменению рыночных условий), позволяющая оценить объём, календарь и надёжность будущих потоков наличности*(1);

- основные данные о деятельности и управлении банков, в т.ч. результаты анализа конкурентных позиций банка на рынке, его достижений в реализации поставленных стратегических целей, оценки его потенциала.

Конкретное содержание информации должно быть увязано с размером и природой деятельности банка. В отдельных случаях орган надзора может потребовать у банка более детальной информации, выходящей за пределы названных шести областей.

Кроме того, Базельский комитет настоятельно рекомендует раскрывать данные:

- об уровне и структуре капитала и об использовании гибридных инструментов;

- о типах использованных внутренних моделей и их параметрах, о процедурах стресс-тестирования и разработке различных сценариев;

- об использовании внутренних и внешних рейтингов в процессе распределения своих капиталов;

- о типах используемых моделей для измерения, оценки и покрытия кредитных рисков;

- о типах секьюритизированных активов, о стратегии и целях подобной политики банка и о способах бухучёта соответствующих операций;

- об использовании кредитных деривативов для снижения или передачи кредитных рисков, а также для других целей;

- о влиянии географической структуры и диверсификации деятельности на уровень концентрации рисков;

- о проводимой политике в области бухучёта;

- обо всех других рисках, включая ликвидный и операционный риски.

Раскрытие этих данных должно способствовать созданию благоприятной среды, в условиях которой участники рынка получат свободный доступ к информации о специфических рисках кредитной организации.

С прозрачностью банков может быть связан и ряд отрицательных моментов, таких как риск дестабилизации банка при первом раскрытии информации из-за возможного изъятия вкладов, усиления волатильности курсов их акций и т.д. Однако это не снижает необходимости раскрытия банковской информации, так как со временем преимущества этого процесса намного превысят связанные с ними некоторые негативные эффекты.

Международные агентства не раз указывали на низкий уровень публичного раскрытия информации российскими банками, особенно по сравнению с уровнем раскрытия информации аналогичными иностранными банками и крупнейшими российскими нефинансовыми компаниями. Весьма неэффективная в настоящий момент практика раскрытия информации российскими банками оказывает негативное влияние на формирование доверия к ним и уверенности в их надёжности со стороны инвестиционного сообщества и населения. При этом исходя из международной практики уровень транспарентности, как правило, выше у более крупных организаций и ниже у менее крупных организаций данной отрасли или сектора.

Банки, в первую очередь работающие с населением, постоянно находятся в центре внимания общества вследствие важнейшей социальной роли этого сектора, являющегося объектом инвестирования для большого числа физических лиц. Даже в тех случаях, когда банк не является публичной компанией и принадлежит ограниченному кругу акционеров, его финансовые результаты и стабильность его деятельности могут затронуть интересы значительного числа частных клиентов и предприятий. Ввиду особой роли банков в макроэкономической инфраструктуре и безусловной социальной значимости всех сберегательных учреждений к банкам во всём мире традиционно предъявляются высокие требования относительно их информационной прозрачности. В этом смысле банки в определённой степени несут даже более высокую ответственность, чем публичные компании нефинансового сектора.

Средний уровень раскрытия информации в российских банках ниже, чем в крупнейших российских промышленных компаниях. Сложившийся на данный момент низкий средний показатель для банков вызывает озабоченность, учитывая, что банки занимают ключевое положение в экономике, являясь основой устойчивой финансовой системы. Одно из объяснений этого может заключаться в том, что Банк России как основной регулирующий и надзорный орган банковской системы пока не имеет эффективных правовых методов, позволяющих обеспечить выполнение повышенных требований к раскрытию информации российскими банками. Другой причиной может быть повышенное внимание Банка России к решению других, более насущных вопросов, касающихся корпоративного управления в банковском секторе. В публичной отчётности, представляемой в Банк России, в основном содержатся финансовые и технические показатели, рассчитанные на основе российских стандартов бухгалтерского учёта (РСБУ). Регулятор рынка ценных бумаг (ФСФР России) установил для публичных компаний более высокие требования к раскрытию информации и в 2002 году представил рекомендации по корпоративному управлению в форме Кодекса корпоративного поведения, в то время как Банк России был занят введением в российских банках системы страхования вкладов и усовершенствованием системы внутреннего контроля и управления рисками. Только летом 2005 года он опубликовал собственный Кодекс корпоративного управления для российских банков, в котором содержатся рекомендации относительно информационной прозрачности, выходящие за рамки действующих нормативных требований, в таких аспектах, как раскрытие конечных бенефициарных владельцев банка, информация о конкурентной позиции банка на рынке, соблюдении этических принципов ведения бизнеса, составе и стоимости услуг, предоставляемых банку.

Уровень раскрытия информации российскими банками по трём отдельным источникам - годовые отчёты, корпоративные веб-сайты и отчётность, представляемая в регулирующие органы, - крайне неоднороден. Наиболее информативными источниками остаются веб-сайты (таковыми они являются и в крупнейших промышленных компаниях). Обратную картину мы имеем с отчётностью, представляемой в регулирующие органы. При этом отчётность, направляемая банками в регулирующие органы, относительно менее информативна, чем отчётность крупнейших российских компаний. Это объясняется тем, что практически все публичные компании обязаны представлять ежеквартальную отчётность российскому регулятору рынка ценных бумаг (ФСФР России), но это требование не распространяется на банки, у которых нет листинга акций и облигации которых не обращаются на открытом рынке. Наблюдаемая разница свидетельствует также и о том, что обязательная публичная отчётность, которую все банки должны представлять Банку России, содержит относительно мало информации, значимой для инвесторов. Проблема ещё заключается в том, что не вся отчётность, представляемая Банку России, предназначена для публичного раскрытия: информация для публичного доступа ограничена главным образом показателями баланса и отчёта о прибылях и убытках в формате РСБУ, коэффициентами достаточности капитала и перечнем аффилированных лиц - в тех случаях, когда последнее применимо. В то же время в отчётности, которую банки обязаны раскрывать публично, отсутствует такая весьма значимая для инвесторов информация нефинансового характера, как имена бенефициарных владельцев или структура корпоративного управления и его процедуры. Часть этой информации содержится в ежеквартальной отчётности, представляемой в ФСФР России, однако требование о раскрытии такой информации применимо лишь к банкам, выпускающим ценные бумаги.

В то же время аналогичные иностранные банки характеризуются весьма равномерным качеством и степенью детализации информации, раскрываемой во всех основных источниках: разница между раскрытием информации в отчётности, направляемой регулирующим органам (наименее информативный источник), и в годовых отчётах (наиболее информативный источник) незначительна. Это обусловлено тем, что в развитых странах каждый из источников считается равнозначным независимым каналом раскрытия информации. Безусловно, такой подход в наиболее полной мере отвечает потребностям инвесторов.

Крупнейшие российские банки активно развивают свой бизнес и в Москве, и на территории России, они находятся на виду у всего мира и берегут своё имя. Помимо них на территории Москвы зарегистрированы несколько сотен небольших банков, созданных под определённых клиентов или под определённые финансовые операции. Эта группа не занимается кредитованием реального сектора экономики и не развивает свою территориальную сеть. Более того, бытует мнение, что они созданы специально под теневые структуры и занимаются непрозрачными финансовыми операциями. Наконец, ещё несколько сотен банков - региональные, на которых и держится экономика субъектов Федерации.

Перед каждым из этих трёх секторов банковской системы стоят разные задачи, в том числе и в области прозрачности. Поскольку к добровольному раскрытию информации никто особо не стремится, то вся транспарентность базируется на законодательстве, которое ещё несовершенно. И хотя многие ещё не готовы к прозрачности своей работы, в то же время в бизнес-сообществах зреет понимание, что инвестиционная привлекательность компаний напрямую зависит от степени их транспарентности. В отношении, например, региональных банков главным приоритетом их работы должно стать создание системы кредитования предприятий малого и среднего бизнеса, где, в первую очередь, требуется встречное движение кредиторов и заёмщиков. Банкиры заявляют, что главным препятствием на пути получения кредитов является непрозрачность предприятий малого и среднего бизнеса (двойная бухгалтерия) и т.п., что не позволяет банкам просчитать свой риск. В свою очередь предприниматели называют нереальными условия предлагаемых кредитов.

Таблица 1

Соотношение источников раскрытия информации, %

	Годовой отчет	Веб-сайты	Отчётность регулирующим органам
Российские банки	27	46	26
Иностранные банки	86	85	82
Российские компании	36	60	43

Вопрос выявления конечных владельцев банков до сих пор стоит на повестке дня. Этот процесс начался ещё в 2004 году, и ситуация уже не такая острая, как раньше. Тем не менее существуют схемы, позволяющие скрыть истинных владельцев. В законодательстве есть правовая норма о субсидиарной ответственности: если банк обанкротился, а у собственников не хватает денег, чтобы расплатиться с кредиторами, владельцы эту нехватку возмещают субсидиарно. И чтобы взять деньги, нужно обладать достоверной информацией о владельцах.

Банки первой сотни, активно привлекающие средства частных лиц, уже давно раскрыли структуру собственности. Меры Банка России теперь больше направлены на более мелкие кредитные организации, которые входят в систему страхования вкладов, но имеют незначительные объёмы депозитов. Перед такими банками встанет дилемма - раскрыть информацию о себе или отказаться от вкладов. Раскрытие структуры собственности было одним из условий вступления банков в систему страхования вкладов, поэтому на тех, кто уже вступил в эту систему, требование ЦБ РФ не должно повлиять. А тем, кому было отказано именно по причине непрозрачности, придётся становиться прозрачными. В сегодняшних условиях самым эффективным способом привлечения банками инвестиций на выгодных условиях и в крупном объёме является работа по правилам международных фондовых рынков, высокая прозрачность организации, наличие отчётности, составленной по международным стандартам. Настоящему цивилизованному рынку необходима прозрачная банковская система с прозрачными структурами собственности входящих в неё банков. На конечном потребителе это никак не может отразиться: все крупные банки, выходящие на IPO, обязаны предоставлять о себе полную информацию. Банк делает свою структуру для иностранных инвесторов максимально прозрачной: от этого зависят его рейтинги и т.д. Раскрытие информации о конечных владельцах банков является ещё одной мерой к увеличению прозрачности банковской системы, приведению её к общепринятым мировым стандартам. Это приведёт к повышению реноме российских банков на международной арене, ускорению интеграции банковской системы России в мировую финансовую структуру.

Подавляющее большинство банков раскрывают информацию меньше чем по половине критериев, важных для кредиторов. Лишь небольшая часть банков (в основном крупные) дают возможность определить всех или почти всех бенефициарных собственников банков. Эти банки публикуют аудированную годовую отчётность и промежуточную отчётность, просмотренную аудитором в формате МСФО с достаточно подробными комментариями. Они весьма полно раскрывают операционную и финансовую информацию; информация о директорах и комитетах при советах директоров детальна. Значительная часть банков информацию, касающуюся корпоративных процедур, либо раскрывают не полностью, либо не раскрывают вообще. Лишь немногие из этих банков публикуют финансовую отчётность по МСФО, уровень раскрытия операционной и финансовой информации варьируется от умеренного до низкого и не является достаточным для детального анализа. Сведения о вознаграждении членов высшего руководства и советов директоров не раскрываются. Информация в основном публикуется на русском языке. Отчётность в регулирующих органах либо не раскрывается, либо имеет низкое информационное наполнение.

Наиболее раскрываемые российскими банками сведения: количество, тип и номинальная стоимость выпущенных и находящихся в обращении акций, акционерная структура, список аффилированных компаний, в которых банк является миноритарным акционером, список дочерних компаний, основные положения устава, подробные пресс-релизы, годовая финансовая отчётность по МСФО, показатели ликвидности, подробное описание предлагаемых продуктов и услуг анализ рисков банка, политика по управлению рисками, показатели эффективности банка, список высшего руководства и совета директоров, форма вознаграждения менеджеров. Уровень раскрытия информации о структуре собственности повышается по мере выхода банков на мировые финансовые рынки. Прозрачность специфической банковской информации с точки зрения интереса акционеров составляет 40%, он ниже уровня прозрачности крупных компаний, имеющих иностранные инвестиции, где уровень раскрытия превышает 80%. Транспарентность банков с позиции миноритарных акционеров находится на низком уровне. Очевидно, что по уровню раскрытия информации крупнейшие российские банки, акции которых в большинстве случаев не обращаются на торговых площадках, значительно отстают от критериев, соответствующих требованиям крупнейших мировых бирж.

Тем не менее в целом можно говорить о том, что эпоха, когда банковская система была закрытой, закончилась. Теперь больше половины крупных владельцев банковских активов раскрывают себя и делают это в силу необходимости размещения финансовых инструментов на международном рынке, где покупатели довольно требовательны к такого рода информации.

Таблица 2

Уровень транспарентности зарубежных банков, Standard & Poor's

Банк	Средний балл, %	Структура собственности и права акционеров, %	Финансовая и операционная информация, %	Состав и процедуры работы совета директоров и менеджмента, %
Deutsche Bank, Германия	89	79	95	85
JPMorgan Chase, США	89	74	95	88
Bank of America, США	88	78	93	87
HSBC, Великобритания	87	79	93	85
Citigroup Inc., США	86	76	93	82
ABN AMRO, Нидерланды	83	79	85	84
Royal Bank of Scotland, Великобритания	83	69	89	85
UBS, Швейцария	82	75	87	79
ING, Нидерланды	82	83	83	79
Credit Suisse Group, Швейцария	77	73	81	72
Средний балл	85	76	89	83

Прозрачность структуры собственности

За последние годы многие регуляторы начали политическую борьбу за расширение обязательств корпораций и банков по раскрытию своих главных собственников. В международной практике, как правило, порог при котором владелец должен быть раскрыт, составляет не менее 5% уставного капитала, а в последнее время этот порог имеет тенденцию к снижению до 3%. При этом, как ни странно, большие обременения по раскрытию информации не ведут к большей капитализации фондового рынка.

В документах Базельского комитета говорится, что в тех случаях, когда структура собственности банка недостаточно прозрачна или существующие механизмы сдержек и противовесов неправомерной деятельности или влияния контролирующих акционеров недостаточно развиты, возникают особые проблемы, связанные с корпоративным управлением. Комитет не делает вывода о том, что само по себе существование контролирующих акционеров является необоснованным. Контролирующие акционеры могут быть для банка эффективными источниками ресурсов, такая структура собственности является достаточно распространённой и обоснованной на многих рынках и для многих небольших банков, и она не вызывает озабоченности у регулирующих органов. Вместе с тем важно, чтобы надзорные органы принимали меры, обеспечивающие отсутствие пагубного влияния подобной структуры собственности на эффективность механизмов корпоративного управления.

Прозрачность структуры конечных бенефициарных собственников крупных пакетов акций по-прежнему остаётся проблематичной в России, особенно в связи с тем, что ни Федеральный закон "Об акционерных обществах", ни распорядительные документы Банка России не требуют публичного раскрытия этой информации. Важным шагом в нужном направлении стала разработка законодательной базы, связанной с созданием в 2004 году системы страхования вкладов: нормативные требования, предъявляемые к банкам в связи с вступлением в систему страхования вкладов, фактически поощряют банки раскрывать информацию о конечных бенефициарных собственниках, а также другую значимую информацию. С 2010 года Банк России обязал банки публично раскрывать своих владельцев. В настоящее время помимо Агентства по страхованию вкладов о том, кто владеет банками, знают на местах территориальные учреждения Банка России. Но до широкой общественности эта информация никогда не доходила: лишь узкая группа банков не стеснялась заявлять, с кем она связана, да и то в основном под нажимом формальных требований ради размещения акций или привлечения стратегического инвестора.

Раскрытие информации о собственниках частных пакетов находится на очень низком уровне: доля частного капитала, информация о владельцах которого раскрывается, составляет лишь 8% от совокупного капитала и лишь 16% от совокупного частного капитала (частный капитал составляет чуть больше 50% от совокупного капитала). Этот показатель вдвое ниже, чем доля частных пакетов акций крупнейших российских компаний, информация о владельцах которых раскрывается. Отсутствие информации о бенефициарных собственниках особенно значимо для банков, поскольку без раскрытия такой информации невозможно выявить и надлежащим образом контролировать кредитование заинтересованных сторон. В большинстве случаев невозможно выявить конфликты интересов крупных акционеров, а с другой стороны, невозможно и оценить размер потенциальной финансовой поддержки, которую могут оказать банку его владельцы в случае финансовых затруднений. Следует отметить, что для получения такой информации недостаточно лишь обнародования имён бенефициарных владельцев. Передовая практика предусматривает раскрытие информации об основном бизнесе владельцев, а также о других активах, находящихся в их собственности. К сожалению, в этом отношении российские банки значительно отстают от передовой практики.

Другое наблюдение о раскрытии структуры собственности в российских банках заключается в том, что в отличие от российских промышленных компаний, которые раскрывают информацию обо всех пакетах акций, прямо или косвенно принадлежащих государству, это делают не все банки. К примеру, на основании официальной информации невозможно определить общую долю правительства Татарстана в банке "АК БАРС". Соответственно доля пакетов акций, прямо или косвенно принадлежащих государству, информация о которых раскрывается, составляет 99% от общей доли государства в банковском секторе.

В то же время уровень раскрытия информации о структуре собственности аналогичных международных банков очень высок. Например, практически все зарубежные банки раскрывают информацию о бенефициарных собственниках всех крупных пакетов акций, а также о пакетах акций, принадлежащих менеджерам и директорам. Российское законодательство не предусматривает санкций против компаний с непрозрачной структурой собственности, в то время как в большинстве развитых стран в отношении акционеров действует требование об обязательном раскрытии информации о крупных пакетах акций, принадлежащих им как прямо, так и косвенно, и выполнение этого требования эффективно контролируется регуляторами рынка. В зависимости от страны информация должна направляться либо регулирующим органам, либо непосредственно компаниям, а минимальный размер пакета, информация о владельцах которого подлежит раскрытию, может составлять от 3 до 10% голосующих акций - в зависимости от требований действующего законодательства и типа компании. Кроме того, в некоторых странах компаниям разрешено лишать права голоса владельцев пакетов акций, информация о бенефициарных собственниках которых не раскрывается. Российские компании такой возможности не имеют. На практике у российских банков (а также нефинансовых компаний) нет никаких надёжных способов идентификации бенефициарных собственников при непрямом владении акциями, за исключением случаев, когда акционеры раскрывают о себе информацию по собственной инициативе. Такие случаи довольно редки, что объясняется причинами политического характера и соображениями безопасности.

В документах Базельского комитета отмечается также, что в ряде стран советы директоров банков считают целесообразным учреждение некоторых специализированных комитетов для выработки рекомендаций совету директоров. В интересах повышения прозрачности и подотчётности в компаниях, где учреждены такие комитеты, их полномочия, состав (в том числе члены комитета, которые считаются независимыми) и регламент работы должны быть чётко определены и обнародованы. Процедуры независимого надзора за аудиторским процессом и осуществлением внутреннего контроля принципиально важны для корпораций и, особенно, для банков, поскольку финансовые риски банков могут иметь для них ещё большие негативные последствия, чем для промышленных корпораций.

В то же время состав советов директоров российских банков показывает, что всего в нескольких банках из топ-50 имеются комитеты по аудиту при советах директоров. В других банках такие комитеты либо отсутствуют, либо их наличие не раскрывается в публичной отчётности. В этом отношении российские банки разительно отличаются от иностранных банков, которые такие комитеты имеют, а также и от российских промышленных компаний (более 50% российских компаний имеют комитеты по аудиту при советах директоров). Существование комитета по аудиту не обязательно свидетельствует об эффективном корпоративном управлении, однако отсутствие такого комитета может быть важным индикатором недостатков корпоративного управления банка, а в ситуации, когда комитеты по аудиту отсутствуют в большинстве банков, - показателем недостаточно высокого уровня корпоративного управления банковской системы в целом. Данное обстоятельство само по себе может служить помехой повышения уровня прозрачности.

Транспарентность и международная деятельность

Российская практика во всём имеет свою специфику. Например, в проспектах эмиссий ценных бумаг (акций или облигаций) крупнейших игроков ведущих отраслей экономики, включая банки, все компании первым делом предупреждают инвесторов о возможных сложностях привлечения и сохранения квалифицированного персонала, о непредсказуемости колебаний валютных курсов и цикличности развития рынков. После этого рисуется картина так называемых страновых рисков (примерно треть главы "Факторы риска" инвестиционного меморандума), где очень подробно описывается, насколько сложно вести бизнес в России, причём содержание этого раздела разнится в зависимости от того, на какой площадке проводится размещение, и если на российской, то острые углы стараются сгладить. Так, в меморандуме к допэмиссии одной компании на ММВБ и РТС говорится о "недостаточной развитости политических, правовых и экономических институтов, противоречивости и частых изменениях налогового, валютного законодательства", но с оговоркой, что "в целом эмитент оценивает политическую и экономическую ситуацию в РФ как стабильную и прогнозируемую".

В то же время при размещении на зарубежных биржах российские компании такой уверенностью в завтрашнем дне похвастаться не могут. Имеется в виду в первую очередь то, что грядущие выборы 2012 года могут изменить сложившийся уклад, и не исключено "отсутствие консенсуса между президентом и правительством" и, как следствие, политическая нестабильность. Кроме того, в последнее время всё больше пишут о рисках, связанных с активной работой ФАС России. Наконец, внимание всё больше обращается на "неопытность" и "отсутствие независимости" судебной системы России. По сути, российские власти, имея право проводить проверки деятельности иностранных компаний и банков, могут всегда выявить нарушение какого-либо законодательного акта, и проверяемый может быть не в состоянии это оспорить, а решение иностранных судов в России может быть не признано. Бизнес в России, особенно крупных компаний, может быть объектом агрессивного применения противоречивых или двусмысленных законов и правил или политически мотивированных действий, которые могут существенно отрицательно повлиять на финансовое состояние и результаты деятельности. Всё это дополняет "суповой набор", который уже девять лет занимает первые строчки в меню стандартного Road-show. В описании экономической реальности России до сих пор упоминаются высокий уровень инфляции, организованная преступность, неопытность юристов и коррупция. Подробное изложение таких рисков является профессиональным и грамотным подходом, поскольку зарубежные инвесторы крайне обеспокоены целым рядом аспектов, сопряжённых с ведением любого бизнеса в России. Тревоги иностранных инвесторов постоянно подогреваются свежими скандалами и коррупционными расследованиями, из-за которых Россия продолжает оставаться на самых низких строчках многочисленных рейтингов наподобие тех, что делает Transparency International*(2). И существенной положительной динамики России в этом ключе за последние годы не наблюдается.

В качестве страны с относительно близкой к России спецификой можно взять Индию, а за аналог российского IPO можно взять размещение индийской угольной компании Coal India Ltd. В Индии есть и проблема с судами, и административный ресурс, но отношение к инвесторам там более бережное. В недавнем меморандуме компания в главе "Риски" ограничилась кратким рассказом о строгости трудового законодательства и возможности проверок со стороны аналога российской ФАС. На всякий случай были упомянуты "новая политика в угольной отрасли" и "определённая волокита" при регистрации тех или иных документов в госструктурах. Коррупция упоминается исключительно в контексте собственного руководства: если кого-то из сотрудников компании и заподозрят в таком грехе, то это "негативно отразится на имидже компании". Другая зарубежная компания, Google, описывая при размещении риски со стороны государства, скромно писала о влиянии на продвижение своих товаров и услуг различий в американских и иностранных законах. Как показала дальнейшая практика Google, эти различия порой прямо били по бизнесу компании, но никто из акционеров не жаловался на то, что его не предупредили.

Описание упомянутых страновых и политических рисков в проспектах для целей международных предложений - это правильная практика с точки зрения интересов инвесторов и сточки зрения ответственности андеррайтеров. Такие предупреждения могут уберечь компанию от судебных разбирательств с недовольными инвесторами, которые не готовы полностью принять "российскую специфику". Например, в 2009 году группа американских акционеров подала в суд на российскую компанию "Мечел". Причиной стало резкое падение котировок компании после того, как премьер-министр Владимир Путин обвинил компанию в манипулировании ценами на угольном рынке. Американские акционеры, не обнаружив нигде предупреждения о риске проверок со стороны государства, быстро набросали исковое заявление. Возможно, опасаясь повторения подобной истории, компания "Русал" в проспекте эмиссии предупредила инвесторов, что помимо прочего государство может обвинить компании в уклонении от уплаты налогов, и призналась в использовании различных механизмов сокращения налогового бремени. А золотодобывающая "дочка" "Северстали" Nord Gold рассказала, какие сложности для неё может создать борьба с малярией и другими инфекционными заболеваниям в африканских странах, где имеются активы компании.

Прозрачность - важный фактор стоимости заимствований на международном рынке капитала. Анализ использования кредитных спредов по еврооблигациям, выпущенным российскими банками, показал наличие отрицательной зависимости между уровнем прозрачности компаний и величиной спреда. Конечно, уровень транспарентности является не единственным фактором, который определяет стоимость заёмных средств, привлекаемых финансовыми организациями. Однако транспарентность - это важный нематериальный актив, позволяющий наиболее прозрачным банкам привлекать более дешёвое финансирование на международных рынках капитала. Тот факт, что аналогичная зависимость существует между теми же переменными, т.е. кредитным спредом и показателем информационной прозрачности, и для крупнейших иностранных банков, ещё раз подтверждает вышесказанное.

Разница в показателях российских и международных банков может отражать разную философию транспарентности и не ограничиваться какими-либо конкретными направлениями раскрытия информации. В то же время иностранные банки, как правило, являются публичными компаниями, имеют листинг на фондовых биржах и, таким образом, обязаны выполнять более строгие нормативные требования к раскрытию информации: в этом может заключаться основная причина их высокой информационной прозрачности. При этом организационно-правовая форма многих российских банков (ОАО) не является показателем реального статуса банка как публичной компании. По сути дела, акции банков, имеющих такой статус, зачастую не имеют листинга: так, на открытом рынке обращаются акции всего четырёх из 30 крупнейших российских банков, тогда как почти все банки имеют статус ОАО. Из этих четырёх банков только один (Сбербанк) имеет сколько-нибудь ликвидный рынок акций.

Наиболее значительный разрыв между показателями российских иностранных банков наблюдается в раскрытии информации о вознаграждении директоров и высшего руководства. Раскрытие такой информации является наиболее слабым компонентом и для российских компаний, однако показатели банков ещё ниже уровня крупнейших российских компаний. Во многих частных российских банках члены руководства одновременно являются собственниками банков, поэтому они особенно неохотно обнародуют информацию о своём вознаграждении. Следует вспомнить, что на Лондонском саммите большой двадцатки в апреле 2009 года были приняты принципы благоразумной практики вознаграждения*(3), которых, к сожалению, до сих пор ещё не придерживаются банки. Схожий разрыв наблюдается и по информации о правах акционеров (т.е. о конкретных процедурах работы с акционерами и внутренних кодексах), причём у российских банков этот показатель вдвое ниже показателя по крупнейшим российским компаниям. Причина отчасти может заключаться в том, что на открытом рынке обращаются акции всего четырёх банков, а именно публичное обращение акций предусматривает раскрытие информации о правах акционеров.

Картина здесь усугубляется ещё тем, что по законодательству российские банки обязаны представлять финансовую отчётность в соответствии с МСФО, но до настоящего времени эти требования почти не оказали влияния на транспарентность, поскольку инструкция Банка России о консолидации бухгалтерской отчётности не вполне соответствует общепринятым международным принципам (т.е. эта обязательная отчётность в действительности - лишь квази-МСФО).

Российские промышленные компании пока не обязаны по закону представлять международную финансовую отчётность. Тем не менее доля промышленных компаний, представляющих отчётность по МСФО или ОПБУ США, выше. Скорее всего, причиной такого расхождения является тот факт, что основной стимул для ведения бухгалтерского учёта и предоставления финансовой отчётности в соответствии с международными стандартами заключается в необходимости привлечения международных инвесторов путём листинга акций на иностранных биржах (депозитарные расписки), выпуска долговых обязательств либо другой формы отношений с финансовыми партнёрами. В то время как депозитарные расписки, прошедшие листинг на зарубежных биржах либо торгующиеся на внебиржевом рынке, имеет целый ряд российских компаний и есть немало тех, кто также выпустил и международные долговые инструменты, лишь у небольшого числа российских банков акции торгуются на открытом рынке, а многие из них не выпускали еврооблигации или другие международные долговые инструменты. Даже в тех случаях, когда банки выпускали еврооблигации, в отношении них не применяется требование о непрерывном и справедливом раскрытии всей существенной информации. Поскольку еврооблигации российских юридических лиц, как правило, имеют листинг на Люксембургской фондовой бирже, в число процедур раскрытия информации обычно входит представление проспекта эмиссии бирже и конкретной группе потенциальных инвесторов и аналитиков, а также публикация проспекта на веб-сайте Люксембургской фондовой биржи. Кроме того, каждый инвестор может по запросу получить бесплатный экземпляр проспекта эмиссии в бумажной форме. В то же время проспект эмиссии готовится только один раз - к моменту эмиссии облигаций. Не вся информация, содержащаяся в проспекте, подлежит регулярному обновлению. Поэтому такая информация, как структура собственности или анализ операций, обычно обновляется только при новой эмиссии еврооблигаций. Наконец, некоторая регулярно обновляемая информация, содержащаяся в проспекте, обычно в интернете не публикуется, а распространяется среди инвесторов через организатора размещения. В этом, например, может заключаться причина, по которой ряд российских банков, у которых имеются находящиеся в обращении еврооблигации, не публикуют финансовую отчётность в соответствии с МСФО или ОПБУ США. Раньше так же поступали и многие другие российские банки: они направляли финансовую отчётность непосредственно определённому кругу заинтересованных инвесторов, но не публиковали её на веб-сайтах.

* * *

Уровень мобилизации капитала через кредитно-финансовую систему (определяемый как отношение объёма выданных банками кредитов к ВВП) в России исключительно низок: он составляет 24%, что значительно ниже уровня не только развитых стран (например, 115% в Германии и 75% во Франции), но даже большинства развивающихся рынков (в Венгрии - 45%, в Чехии - 32%). Помимо макроэкономических и политических причин, которые могут тормозить дальнейшее развитие российского банковского сектора, одним из препятствий является явный дефицит доверия разных групп финансово заинтересованных лиц, в том числе вкладчиков. Чтобы быть эффективной, банковская система должна быть прозрачной, а для диверсификации источников ресурсов и клиентской базы банку необходимо доверие финансово заинтересованных лиц. Повышение прозрачности - это не только выполнение требований регулирующих органов и предписаний Базельского комитета и ОЭСР, а ещё и одна из важнейших предпосылок цивилизованных деловых отношений, социальной ответственности бизнеса перед обществом, устойчивых показателей бизнеса и успешной конкуренции за капитал.

В 2010 году Банк России начал реализовывать три новации в части транспарентности банков. Во-первых, началась публикация сведений о лицах, оказывающих прямое и косвенное влияние на решения, принимаемые руководством банков (собственники и взаимосвязи между ними). На начало 2011 года число банков, раскрывающих информацию о владельцах на сайте Банка России, приблизилось к трём сотням. Остальные банки раскрывали сведения на своих сайтах, однако они не всегда были полными и обновляемыми. Во-вторых, Банк России рекомендовал банкам публиковать две дополнительные формы отчётности - о расчёте собственных средств и об обязательных нормативах. В результате возможности анализа финансовой устойчивости банков значительно расширились. В настоящее время более двух третей кредитных организаций из более тысячи действующих раскрывают сведения в дополнительных формах. В-третьих, Банк России изменил порядок составления банками годового отчёта, который превратился из рекламного буклета в полноценный финансовый отчёт. Среди наиболее важных позиций в нём должны присутствовать сведения о составе консолидированной группы, географии деятельности, концентрации рисков, активах с просроченными сроками погашения, сделках со связанными сторонами, внебалансовых обязательствах, вознаграждениях топ-менеджеров и т.д. Благодаря информационному расширению формат годового отчёта приблизится к международным нормам, а также требованиям Базельского комитета. Хотя для своевременного анализа устойчивости банка особой пользы от отчёта не будет, он позволит содержательно оценивать его политику.

Регулирующим органам совместно с участниками рынков капитала необходимо и дальше продолжать воздействовать на банки с целью повышения их информационной прозрачности путём раскрытия большего объёма информации инвесторам, вкладчикам и обществу в целом.

А. Саркисянц,

к.э.н.

Примечание. Принципы благоразумной практики вознаграждения.

Совет по финансовой стабильности (FSF Principles for Sound Compensation Practices. Financial Stability Forum), 2 апреля 2009 года.

Эффективное управление вознаграждением:

- совет директоров должен осуществлять активный надзор за системой вознаграждения высших исполнительных органов;

- совету директоров необходимо проводить мониторинг системы вознаграждения, чтобы обеспечить её исправное функционирование;

- сотрудники, причастные к финансовому контролю и контролю за рисками, должны обладать независимостью, располагать соответствующими полномочиями и поощряться вознаграждением таким образом, чтобы быть независимыми по отношению к бизнес-подразделениям, за которыми они наблюдают, и иметь статус, соразмерный с их ключевой ролью.

Эффективная настройка вознаграждения с учётом принимаемых рисков:

- вознаграждение должно учитывать все типы рисков;

- вознаграждение должно быть симметричным по отношению к реализации рисков;

- вознаграждение должно быть чувствительно к периоду, на протяжении которого действуют риски;

- структура вознаграждения, включающая наличные выплаты, акции и другие формы компенсации, должна отражать принимаемые риски.

Эффективный надзор и обязательства перед стейкхолдерами:

- надзор за практикой вознаграждения должен быть неукоснительным и непрерывным, в случае ошибок следует быстро принимать ответные меры;

- следует ясно, всесторонне и своевременно раскрывать информацию о практике вознаграждения, чтобы обеспечить выполнение договорных обязательств перед всеми стейкхолдерами.

Примечание. Принципы расширения корпоративного управления.

Базельский комитет по банковскому надзору (Principles for enhancing corporate governance. Basel Committee on Banking Supervision), октябрь 2010 года.

Раскрытие информации и транспарентность:

- управление банком должно быть в достаточной степени открытым для его акционеров, вкладчиков и других заинтересованных лиц, а также для участников рынка;

- транспарентность является основой надёжного и эффективного корпоративного управления. Акционерам, вкладчикам и другим заинтересованным лицам, а также участникам рынка сложно осуществлять эффективный мониторинг и привлекать к ответственности руководство банка без должного уровня транспарентности. Цель транспарентности в области корпоративного управления состоит в обеспечении перечисленных сторон ключевой информацией, необходимой для оценки управления банком в соответствии с национальным законодательством и надзорной практикой;

- хотя раскрытие информации может быть менее детализированным для банков, ценные бумаги которых не обращаются на открытом рынке (особенно тех, что принадлежат одному лицу), они могут подвергать финансовую систему тем же рискам, что и банки, бумаги которых обращаются на рынке, включая риски, связанные с участием в платёжной системе и приёмом розничных вкладов;

- банк обязан раскрывать важную и полезную информацию, которая отражает ключевые области корпоративного управления, идентифицированные Базельским комитетом. Раскрываемая информация должна соответствовать размеру, сложности, структуре, экономической значимости и профилю рисков банка;

- в целом банк должен придерживаться норм раскрытия информации и транспарентности, заложенных в "Принципах корпоративного управления ОЭСР" от 2004 года (OECD Principles of Corporate Governance). Согласно им своевременное и точное раскрытие информации должно отражать все аспекты деятельности (и не ограничиваться ими), включая цели банка, сведения об организации и структуре управления, политики банка (в особенности содержащиеся в кодексах корпоративного управления, а также реализованные на практике), крупных акционерах, голосующих акциях, а также о связанных сторонах;

- банк должен адекватно раскрывать информацию о стимулах и политике вознаграждения руководства в соответствии с "Принципами Совета по финансовой стабильности" (FSB Principles for Sound Compensation Practices: Implementation Standards, сентябрь 2009 года).

- банк также должен раскрывать информацию о ключевых аспектах толерантности (аппетита к риску) (не нарушая необходимой конфиденциальности) с описанием процессов определения рисков и вовлечённости в процессы руководства банка. Будучи вовлечённым в операции со сложными или нетранспарентными структурами, банк должен раскрывать адекватную информацию о цели, стратегии, структуре, рисках и контроле над такой деятельностью;

- раскрытие сведений должно быть точным, ясным и представленным в понятной форме, таким образом, чтобы акционеры, вкладчики, другие заинтересованные лица и участники рынка могли легко принимать их во внимание. Своевременное публичное раскрытие информации лучше всего проводить на веб-сайте банка, в его годовом отчёте и периодических финансовых отчётах или в другой подходящей форме. Добросовестным поведением является наличие в годовом отчёте раздела о корпоративном управлении. Все значимые события, возникающие в период между регулярными отчётами, должны раскрываться без неуместной задержки во времени.

"Бухгалтерия и банки", N 9, сентябрь 2011 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Традиционно банки предоставляют информацию о кредитных (в основном процентном и валютном) и рыночных рисках, а также данные о бухгалтерском учёте, принципы и способы которого могут различаться не только по странам, но и по банкам одной и той же страны.

*(2) Transparency International - неправительственная международная организация по борьбе с коррупцией и исследованию уровня коррупции по всему миру. Была основана в 1993 году бывшим директором Всемирного банка Петером Айгеном в Берлине. На настоящий момент у организации существуют филиалы по всему миру.

*(3) На саммите на базе Форума финансовой стабильности (FSF), существовавшего с 1999 года, был создан международный Совет по финансовой стабильности (Financial Stability Board). Основной целью организации является выявление слабых мест в области мировой финансовой стабильности, разработка и применение регулирующей и надзорной политики в этой сфере. В состав совета входят представители национальных финансовых органов власти (центральных банков, надзорных органов, министерств финансов), международных финансовых институтов, комиссий экспертов центральных банков. От Российской Федерации членами совета являются ЦБ РФ, ФСФР России и Минфин России.