Что такое IPO и SPO и зачем они нужны? (Е.Р. Богатова, "В курсе правового дела", N 16, август 2011 г.)

Что такое IPO и SPO и зачем они нужны?

Аббревиатуру IPO (ай-пи-о) можно часто встретить в новостях из мира экономики и финансов. Объявление о готовящемся IPO компании мгновенно привлекает к ней пристальное внимание других участников рынка. Что означает процедура IPO, какие изменения она несет, зачем она нужна и в чем отличие между IPO и все чаще встречающимся в последнее время термином SPO?

IPO (англ. InitialPublicOffering) - первоначальное публичное размещение акций на рынке, в процессе которого акции компании становятся доступны широкому кругу инвесторов и свободно торгуются на фондовой бирже. Иногда в России термин IPO используется в более широком смысле - как любое предложение акций. Однако уже в самом его названии заложен более узкий смысл: IPO - первый выход компании-эмитента в качестве продавца своих акций на открытый рынок. Компания таким образом превращается из "частной" в "публичную", а ее акции может купить на фондовой бирже любой заинтересованный инвестор.

Через IPO, если в обращение поступают вновь выпущенные акции, компания получает возможность привлечь большой объем долгосрочного внешнего финансирования для покрытия текущих затрат и реализации крупных проектов. В отличие от банковского кредита при IPO получение денег не зависит от мнения или решения одного конкретного кредитора. В то же время появление у компании альтернативного источника финансирования упрощает для нее и доступ к заемным средствам, так как сам процесс прохождения всех формальностей для IPO делает компанию более прозрачной, позволяет лучше оценить ее финансовое положение.

Присутствие ценных бумаг компании на бирже делает их предметом свободной купли-продажи, увеличивая их ликвидность и приводя к максимальному росту их рыночной стоимости.

SPO (англ. SecondaryPublicOffering) дословно означает вторичное публичное размещение ценных бумаг. Этот термин используют в двух смыслах.

Первое значение - это когда компания, которая уже провела IPO, выпускает новые акции и также предлагает их к публичной продаже. Такое SPO неизбежно ведет к размыванию собственности существующих акционеров, но бывают ситуации, когда тем не менее дополнительный выпуск бывает выгоден. Например, за счет средств, поступивших в компанию от этого SPO, можно погасить имеющиеся долги и тем самым усилить общую инвестиционную привлекательность компании, что, в свою очередь, может вести к росту рыночной стоимости акций.

Другое значение SPO- это публичная продажа пакета акций компании, уже прошедшей IPO, ее действующими акционерами. Выручка от такой продажи поступает не в компанию, а акционерам, продающим свои акции. При продаже пакета акций акционеры могут получить прибыль, заключающуюся в разнице между суммой, вырученной от продажи в ходе SPO, и вложенными ранее в компанию средствами.

Таким образом, IPO- один из этапов стратегического развития компании, когда она становится достаточно большой, прозрачной и понятной для широкого круга инвесторов. Несмотря на существенные издержки, связанные с подготовкой к первоначальному публичному размещению, в результате компания может перейти на качественно новый уровень развития и получить целый ряд преимуществ. Основные из них:

- доступ к мощному источнику долгосрочного финансирования при снижении стоимости капитала, увеличение ликвидности акций;

- упрощение в дальнейшем сделок по слияниям и поглощениям и более сильным позициям компании;

- облегчение для собственников и венчурных инвесторов путей выхода из бизнеса;

- повышение репутации компании, ее узнаваемости на рынке, рост ее инвестиционной привлекательности.

К компании-эмитенту предъявляются специальные требования по объемам выпуска акций в публичное обращение, отчетности, раскрытию информации и ее прозрачности.

IPO - процедура многоэтапная, занимающая достаточно длительный период времени (до нескольких лет) и требующая ощутимых материальных затрат. Кроме внутренней готовности компании и прохождения всех необходимых процедур, время выхода на IPO зависит и от состояния экономики - нестабильная ситуация на рынке резко увеличивает риски и снижает вероятность достижения ожидаемой капитализации.

В процесс размещения акций кроме компании-эмитента в лице ее акционеров и топ-менеджмента вовлечены организаторы размещения - биржа, андеррайтеры, финансовые, юридические и налоговые консультанты (часто крупные аудиторские компании и банки), потенциальные инвесторы и другие участники рынка. В случае крупных и стратегически важных компаний могут быть задействованы и госорганы.

Для того чтобы процедура выхода предприятия на фондовый рынок прошла успешно и максимально эффективно, оно должно пройти несколько стадий. На предварительном этапе компания анализирует свою готовность превратиться в открытое акционерное общество, акции которого предлагаются широкому кругу акционеров, по таким позициям, как финансовое состояние, структура активов, система управления, уровень прозрачности, стратегические планы и цели.

После того как компания в ходе проведенного анализа принимает окончательное решение о выходе на IPO, начинается непосредственная работа по подготовке, которая может занять несколько лет и включать многие направления, основные из которых:

1. Формирование команды организаторов и участников IPO.

2. Разработка стратегии и бизнес-плана.

3. Оценка готовности компании, приведение финансовой отчетности в соответствие с международными стандартами (GAAP, IAS), выявление источников увеличения стоимости бизнеса, продажа непрофильных активов.

4. Процедура дью-дилидженс (англ. due diligence) со стороны внешних партнеров, консультантов, крупных потенциальных инвесторов.

5. Начало PR-компании размещения, работа с инвесторами (в том числе так называемые road show - выездные презентации компании перед потенциальными инвесторами).

6. Выбор площадки (фондовая биржа, где впоследствии регистрируются сделки купли-продажи ценных бумаг) и благоприятного времени выхода на публичный рынок.

7. Предварительная регистрация в госорганах и на бирже, определение диапазона цены, выпуск предварительного проспекта эмиссии - документа установленной формы, содержащего подробную информацию об эмитенте и о предстоящей эмиссии: статус и юридический адрес компании-эмитента, ее финансовое положение, структура управления, члены правления, акционеры, владеющие не менее 5% уставного капитала компании, список филиалов, представительств и т.п.

Важным стратегическим решением при выходе компании на IPO является выбор площадки для основного листинга, то есть включения ценных бумаг компании в один из котировальных списков определенной фондовой биржи. Этому предшествует целый ряд процедур по проверке соответствия эмитента и его ценных бумаг требованиям и условиям данной торговой площадки. Фондовые биржи могут иметь многоуровневый листинг, состоящий из нескольких котировальных списков.

Глобализация финансовых потоков, развитие международных финансовых центров и ответная заинтересованность фондовых бирж в привлечении иностранных клиентов дает компании-эмитенту возможность выбирать - размещаться на отечественной бирже или зарубежной площадке. При сравнении фондовых площадок рассматриваются факторы условий и издержек размещения, ликвидности, инвесторской базы.

После проведения IPO компания подводит итоги размещения и публикует их результаты.

Для нее это качественно новый этап, на котором она стремится к росту своей капитализации, не забывая и о выполнении требований со стороны регулятора финансового рынка к публичной компании. Идет постоянная работа и встречи с крупными инвесторами и фондами, публикуются отчеты. Организуется вторичное обращение акций на рынке для повышения их ликвидности и, как следствие, инвестиционной привлекательности. Ведь для инвестора в конечном счете всегда лучше вкладывать деньги в то, что в случае необходимости легко продать.

В заключение приведем немного статистики по объему рынка IPO. По данным аудиторской компании PricewaterhouseCoopersLLP (PwC), в 2010 году в Европе через IPO было привлечено около 26 млрд. евро. В США стоимость предложений составила 29 млрд. евро. Мировым лидером по объему привлеченных средств был Китай - 99 млрд. евро. Лидером среди европейских площадок по размещению IPO является Лондонская биржа, в Азиатском регионе динамично развивается биржа в Гонконге.

По данным независимой аналитической группы ReDealGroup, российскими компаниями на рынке публичных размещений акций (IPO/SPO) в 2010 году было осуществлено 25 сделок на общую сумму 6,7 млрд. долл. США. Эти размещения проводились как на зарубежных, так и на российских биржевых площадках.

Е.Р. Богатова,

к.э.н., генеральный директор группы компаний "Русское Золото",

председатель Контрольно-ревизионной комиссии РСПП

"В курсе правового дела", N 16, август 2011 г.