Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 июля 2011 г. N 33-21630 (ключевые темы: кредитный договор - уставный капитал ООО - договор залога - залоговая стоимость - аудит)

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 июля 2011 г. N 33-21630

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего Дегтеревой О.В.,

судей Харитонова Д.М. и Раскатовой Н.Н.,

с участием адвоката Аракеляна А.В.,

при секретаре Нудненко П.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу Харитонова Д.М. дело по кассационным жалобам Юсуфова С.Ю. и Юсуфова А.Ю. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2010 года, которым постановлено:

обратить взыскание ... (...) рубля ... копеек, взысканных решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.10.2010 года по делу N ... по иску ЗАО "Мосстройэкономбанк" к Юсуфову С.Ю. о взыскании задолженности по кредитному договору, на 50% доли уставного капитала ООО "Эмерал", принадлежащие Юсуфову С.Ю., определив ее стоимость в размере ... рублей и на 50% доли уставного капитала ООО "Эмерал", принадлежащие Юсуфову А.С., определив ее стоимость в размере ... рублей. Установила:

ЗАО "Мосстройэкономбанк" обратилось в суд с иском к Юсуфову С.Ю., Юсуфову А.С. об обращении взыскания по кредитному договору в размере ... руб. ... коп. на предмет залога - 100% уставного капитала ООО "Эмерал". В обоснование своих требований истец ссылался на то, что между ЗАО "Мосстройэкономбанк" и ООО "Эмерал" заключен кредитный договор. В обеспечение исполнения кредитного договора между Банком и участниками ООО "Эмерал": Юсуфовым С.Ю. и Юсуфовым А.С. заключены договоры залога долей уставного капитала ООО "Эмерал" по 50% каждый. До настоящего времени обязательство ООО "Эмерал" перед истцом не исполнено.

Представитель ЗАО "Мосстройэкономбанк" по доверенности - Лахов И.В. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель Юсуфова С.Ю. по доверенности - Мардахаева П.Н. в судебном заседании иск не признала.

Представитель Юсуфова А.С. по доверенности и ордеру - адвокат Аракелян А.В. в судебном заседании иск не признал.

Представитель ООО "Эмерал" в суд не явился.

Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого просит по доводам кассационной жалобы Юсуфов С.Ю. и Юсуфов А.Ю.

Проверив материалы дела, заслушав представителя Юсуфова С.Ю. по доверенности - Мардахаеву П.Н., представителя Юсуфова А.С. по доверенности и ордеру - адвоката Аракеляна А.В., поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя ЗАО "Мосстройэкономбанк" по доверенности - Лахова И.В., возражавшего против удовлетворения кассационных жалоб и отмены решения суда, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия находит решение суда законным, постановленным в соответствии со ст.ст. 309, 310, 334, 348, 421 ГК РФ, ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и фактическими обстоятельствами дела, обоснованным и подлежащим оставлению без изменения, а кассационные жалобы подлежащими оставлению без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 30 июня 2008 г. между ЗАО "Мосстройэкономбанк" и ООО "Эмерал" был заключен кредитный договор N 2008-0224/КД, по условиям которого банк предоставил ООО "Эмерал" кредит в размере ... рублей до 26 декабря 2008 г. со взиманием 21% годовых за пользование денежными средствами. Позднее в кредитный договор на основании дополнительных соглашений были внесены изменения в части порядка оплаты процентов по кредиту и сроков его погашения.

30 июня 2008 года между ЗАО "Мосстройэкономбанк" и Юсуфовым С.Ю. заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель, являющийся учредителем ООО "Эмерал" принял на себя обязательство отвечать перед Кредитором своим имуществом, а также денежными средствами солидарно с ООО "Эмерал" за неисполнение должником обязательств по оплате задолженности по кредитному договору от 30 июня 2008 г.

Юсуфов С.Ю. и Юсуфов А.С. являются учредителями (участниками) ООО "Эмерал", им принадлежат 100% доли уставного капитала Общества, по 50% каждому.

26.12.2008 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эмерал" по заключенному кредитному договору и дополнительному соглашению N 1 о предоставлении кредита в сумме ... рублей между истцом и Юсуфовым С.Ю. заключен договор залога доли в Уставном капитале N ..., по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю ЗАО "Мосстройэкономбанк" принадлежащую ему в уставном капитале ООО "Эмерал" долю в размере 50%.

30 марта 2009 г. стороны договора залога N ... заключили дополнительное соглашение N 1 к договору залога, в котором определили залоговую стоимость заложенного имущества - 50% уставного капитала ООО "Эмерал" в сумме ... рублей.

Между ЗАО "Мосстройэкономбанк" и Юсуфовым А.С. был заключен договор залога доли в уставном капитале N ... от 26.12.2008 г. на аналогичных условиях с договором N ..., а также дополнительное соглашение N 1 от 30.03.2009 г.

В соответствии с п. 3.1 договоров залога от 26.12.2009 г. взыскание на имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе, в случае неудовлетворения или несвоевременного удовлетворения заемщиком требований залогодержателя о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору.

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.10.2010 года с поручителя Юсуфова С.Ю. в пользу ЗАО "Мосстройэкономбанк" взыскана сумма основного долга в размере ... рублей, проценты в размере ... рублей ... копеек, пени в размере ... рубля ... копеек, расходы по оплате госпошлины в сумме ... рублей, а всего ... рубля ... копеек.

Взыскание с Юсуфова С.Ю. в пользу ЗАО "Мосстройэкономбанк" денежных средств в размере ... рубля ... копеек является солидарным со взысканием с ООО "Эмерал".

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о правомерности заявленного истцом требования об обращении взыскания ..., ... рублей, взысканных по решению Гагаринского районного суда г. Москвы от 20.10.2010 года на 50% доли уставного капитала ООО "Эмерал", принадлежащего Юсуфову А.Ю., и на 50% доли уставного капитала ООО "Эмерал", принадлежащего Юсуфову С.Ю., установив начальную продажную стоимость каждой доли по ... рублей, поскольку ООО "Эмерал" и поручитель Юсуфов С.Ю. не выполнили в полном объеме взятых на себя обязательств по кредитному договору и договору поручительства.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда не имеется, т.к. они основаны на материалах дела и обстоятельствах дела, установленных в судебном заседании.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Учитывая, что доводы истца нашли свое подтверждение в судебном заседании, суд законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 347 ГПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а в интересах законности суд вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Довод кассационной жалобы представителя Юсуфова С.Ю. - Мардахаевой П.Н. о том, что суд необоснованно отклонил довод ответчика, что залоговая стоимость долей не соответствует действительной стоимости, так как согласно бухгалтерскому балансу, представленному ответчиками стоимость долей ООО "Эмерал" значительно превосходит залоговую стоимость, несостоятелен и не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку начальная продажная стоимость 50% уставного капитала в размере ... рублей была определена сторонами в Дополнительных соглашениях N 1 от 30.03.2009 года.

Довод кассационных жалоб представителя Юсуфова С.Ю. - Мардахаевой П.Н. и представителя Юсуфова С.Ю. - адвоката Аракеляна А.В. о том, что рыночная стоимость права аренды на земельный участок площадью ... кв. м расположенный по адресу: г. ..., ... км МКАД, вл. ..., находящийся в аренде ООО "Эмерал" по договору долгосрочной аренды N ... от 19.01.2006 года сроком на 49 лет, составляла ... долларов США, что подтверждается отчетом оценки стоимости Консалтинговой группы "НЭО Центр", проведенной в 2008 году, направлен на иную оценку доказательств, что само по себе не является основанием к отмене решения суда.

Довод кассационной жалобы представителя Юсуфова С.Ю. о том, что суд принял решение, не дождавшись получения заключения экспертизы, назначенной определением от 27.10.2010 года несостоятелен и не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку гражданское дело находилось в производстве суда с апреля 2010 года и у ответчиков было достаточно времени для представления доказательств в обоснование заявленного ими довода о несоответствии залоговой стоимости доли Уставного капитала ее действительной стоимости.

Довод кассационной жалобы представителя Юсуфова С.Ю. о том, что при назначении оценочной экспертизы, суд не учел интересы ответчиков, назначив экспертизу в ЗАО "Аудит и Консалтинг", несмотря на то, что Юсуфов А.Ю. в ходатайстве о проведении экспертизы просил поручить ее проведение Московской лаборатории судебных экспертиз Минюста РФ, в которой стоимость проведения экспертизы значительно ниже, чем в ЗАО "Аудит и Консалтинг" не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку определение суда о назначении экспертизы не была обжаловано в суде кассационной инстанции.

Другие доводы кассационной жалобы не влияют на правильность принятого судом решения и поэтому не могут служить основанием к отмене решения суда.

Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, представленным сторонами доказательствам дал надлежащую оценку, спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь ст.ст. 360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2010 года оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи