Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 13732/10 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд кассационной инстанции безосновательно возложил на истца бремя опровержения факта заключения договора, который не был представлен ответчиками в качестве доказательства

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 13732/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Пановой И.В., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление гражданина Гельфера А.А. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2010 по делу N А40-119205/09-48-929 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Гельфера А.А. (истца) - Богачева И.В.;

от гражданина Якушина С.В. (ответчика) - Ненахов П.В., Якушин С.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Гельфер А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.08.2007 N 1, 2, 3 в части продажи Мешковым И.С. Бададгулову Э.Д., Троцюк Е.В., Якушину С.В. принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Групп" (далее - общество "АРТ-Групп") в размере 50 процентов и переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли Мешкова И.С. по этим сделкам.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество "АРТ-Групп", Бададгулов Э.Д., Мешков И.С., Троцюк Е.В., Якушин С.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2009 произведена процессуальная замена ответчика - общества "АРТ-Групп" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Экологичные технологии".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.07.2010 названные судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Гельфер А.А. просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве на заявление Якушин С.В. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно уставу общества "АРТ-Групп" его участниками являлись Мешков И.С. и Гельфер А.А., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов. В подтверждение своего права на долю в указанном размере Гельфер А.А. представил в материалы дела договор купли-продажи части доли от 18.07.2005 N 1.

Впоследствии Мешковым И.С. были заключены договоры от 09.08.2007 N 1, 2, 3 купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале общества "АРТ-Групп", согласно которым Бададгулов Э.Д. приобрел долю в размере 42,5 процента, Троцюк Е.В. - 42,5 процента, Якушин С.В. - 15 процентов.

Гельфер А.А., обращаясь с иском об оспаривании названных договоров, указал, что по ним уступлена в том числе и его доля в уставном капитале общества "АРТ-Групп" в размере 50 процентов, которая им никому не отчуждалась. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2009 по делу N А40-64729/08-132-563 по иску Гельфера А.А. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "АРТ-Групп" от 28.02.2007, на котором Гельфер А.А., якобы, продал Мешкову И.С. свою долю в уставном капитале общества "АРТ-Групп" в размере 50 процентов, установлено, что подпись на протоколе собрания со стороны истца выполнена не им, а другим лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив указанные обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства, сочли, что истец утратил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "АРТ-Групп" помимо своей воли, поскольку Мешков И.С. не представил документов, позволяющих судить о нем как о законном правообладателе этой доли, имеющем правомочие ею распоряжаться.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о ничтожности оспариваемых договоров в части продажи Мешковым И.С. третьим лицам не принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "АРТ-Групп" в размере 50 процентов.

В обоснование отказа в удовлетворении данного требования суд кассационной инстанции сослался на договор уступки от 01.03.2007, который не был оспорен истцом.

Между тем суд кассационной инстанции не учел следующее.

Согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Исходя из этого, если суд кассационной инстанции признает, что суд первой (апелляционной) инстанции неправильно, с нарушением норм процессуального закона оценил собранные по делу доказательства, что вызывает сомнение в правильности установления фактических обстоятельств по делу, он должен указать, в чем заключается неправильность оценки, отменить решение и передать дело на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции не вправе на основе сделанной им оценки доказательств вынести новое решение.

Часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает лиц, участвующих в деле, представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подлинник договора, на который сослался суд кассационной инстанции, или его надлежащим образом заверенная копия в дело не представлены.

Таким образом, суд кассационной инстанции безосновательно возложил на истца бремя опровержения факта заключения договора, который не был представлен ответчиками в качестве доказательства, что повлекло за собой принятие неправильного судебного акта по существу спора.

При названных обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций при удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.08.2007 N 1, 2, 3 принадлежащей истцу доли не приняли во внимание то обстоятельство, что по ним произведена уступка долей различных размеров (по двум - по 42, 5 процента, по одному - 15 процентов уставного капитала), и не определили, в какой части каждый из этих договоров является недействительным.

Дело в этой части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации представитель истца сообщил, что в настоящее время в арбитражном суде рассматривается спор по иску Гельфера А.А. о признании недействительной реорганизации общества "АРТ-Групп" в форме присоединения к другому юридическому лицу и решение по данному спору еще не принято. В связи с этим представляется преждевременным вывод суда кассационной инстанции о невозможности удовлетворения требования истца в части перевода на него прав и обязанностей покупателя принадлежащей Мешкову И.С. доли участия в названном обществе по причине его прекращения.

Дело в указанной части также подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2009 по делу N А40-119205/09-48-929, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Иванов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Учредитель обратился в суд с целью оспорить договоры купли-продажи долей в ООО в части той, которая принадлежит истцу (50%).

Как указал истец, продавец по спорным сделкам является вторым учредителем ООО, владеющим долей в размере 50% в уставном капитале. Тем не менее он заключил спорные договоры, продав третьим лицам долю, равную 100%.

Суды трех инстанций разошлись во мнениях. Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и пояснил следующее.

В рамках иного судебного спора было признано недействительным решение общего собрания ООО, на котором истец якобы продал второму учредителю свою долю в размере 50%. В связи с этим суды двух инстанций сочли требования, предъявленные в этом деле, обоснованными.

Окружной суд не согласился с этой позицией, сославшись на договор уступки истцом своей доли, который не был им оспорен. С учетом этого он отказал в иске.

Между тем суд кассационной инстанции в такой ситуации должен был направить дело на новое рассмотрение. Он не вправе на основе сделанной им оценки доказательств вынести новое решение.

Кроме того, подлинник названного договора уступки либо его заверенная копия в дело представлены не были.

Таким образом, суд округа безосновательно возложил на истца бремя опровержения факта заключения договора, который не был представлен ответчиками в качестве доказательства.

Позиция судов первой и апелляционной инстанций также ошибочна. Нужно было принять во внимание, что по оспариваемым договорам доли были проданы в разных размерах. Поэтому необходимо было определить, в какой части каждая из этих сделок является недействительной.