Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2011 г. N 18439/10 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку участники производственных кооперативов, так же, как и участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении сделок с имуществом должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих обязанностей

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2011 г. N 18439/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Лобко В.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления Ушакова Николая Аркадьевича и закрытого акционерного общества "Градиент-проект" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010 по делу N А81-4955/2009, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Ушакова Н.А. (истца) - Зарубин И.В., Ромащенко Е.А., Хрестина А.В.;

от заявителя - закрытого акционерного общества "Градиент-проект" (ответчика) - Гудовичева Л.Б., Музыка Е.Г.;

от производственного кооператива "Градиент" (ответчика) - Зарубин И.В., Ромащенко Е.А., Хрестина А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Участник производственного кооператива "Градиент" (далее - кооператив) Ушаков Н.А. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к кооперативу и закрытому акционерному обществу "Градиент-проект" (далее - общество) о признании недействительными заключенных в период с 2004 по 2007 год договоров купли-продажи принадлежащего кооперативу недвижимого имущества, включая гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые помещения монтажников, РММ, ангары, топливозаправочный пункт, сооружение пожаротушения, теплую стоянку, закрытую стоянку автомобилей, лабораторно-административные помещения, бытовые и жилые блоки, мобильные здания и жилые вагончики (далее - спорное имущество). По заявлению возбуждено исковое производство, делу присвоен номер А81-4955/2009.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа из Арбитражного суда Свердловской области в порядке подсудности было передано на рассмотрение исковое заявление кооператива к обществу о признании недействительными двух из упомянутых договоров (от 30.06.2007 N 178/07 (12-П/07) (далее договор купли-продажи N 178/07) и от 30.06.2007 N 179/07 (13-п/07) (далее - договор купли-продажи N 179/07)) и о применении последствий недействительности этих сделок в виде двухсторонней реституции. Исковое заявление кооператива принято к производству суда, делу присвоен номер А81-910/2010.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2010 дела N А81-4955/2009 и N А81-910/2010 объединены в одно производство, делу присвоен общий номер А81-4955/2009.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования: в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать общество передать ему имущество, полученное обществом по договорам купли-продажи N 178\07 и N 179\07, и обязался возвратить обществу 2 850 442 рубля 89 копеек по договору купли-продажи N 178\07 и 1 042 497 рублей 93 копейки по договору купли-продажи N 179\07.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010 исковые требования Ушакова Н.А. удовлетворены частично: договоры купли-продажи N 178\07 и N 179\07 признаны недействительными в силу их ничтожности; в удовлетворении требований Ушакова Н.А. о признании недействительными иных договоров купли-продажи, заключенных в период с 2004 по 2006 год, отказано в связи с истечением срока исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

Исковые требования кооператива удовлетворены частично: договор купли-продажи N 179\07 признан недействительным в силу его ничтожности; в качестве последствий недействительности этой сделки общество обязано передать кооперативу по акту приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,6 кв. метра, литера Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007-450, а с кооператива в пользу общества взыскано 1 042 497 рублей 93 копейки; договор купли-продажи N 178\07 признан недействительным в силу ничтожности; в удовлетворении остальной части исковых требований кооператива отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 решение суда первой инстанции от 14.05.2010 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.2010 постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 14.05.2010, постановлений от 20.09.2010 и от 25.11.2010 общество просит их отменить, сочтя, что в удовлетворении исковых требований кооператива и Ушакова Н.А. должно быть отказано полностью в связи с действительностью оспариваемых сделок, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований упомянутых лиц в полном объеме.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов и в отзыве на заявление общества Ушаков Н.А. просит отменить эти судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении норм права о применении аналогии закона и о сделках с заинтересованностью и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на заявление общества кооператив поддержал позицию Ушакова Н.А.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных в период с 22.12.2004 по 30.06.2007 между кооперативом (продавцом) в лице председателя кооператива Шулакова В.И. и обществом (покупателем), единственным акционером и учредителем которого является Шулаков П.В. - сын Шулакова В.И., было продано принадлежащее кооперативу спорное имущество.

Одновременно с совершением каждой из оспариваемых сделок купли-продажи общество передавало спорное имущество обратно в аренду кооперативу на основании соответствующих договоров аренды. При этом обязательства по оплате приобретаемого имущества и арендной плате прекращались путем зачета встречных однородных требований.

Полагая, что упомянутые договоры купли-продажи являются недействительными в связи с тем, что спорное имущество не могло быть продано иначе как по решению общего собрания членов кооператива, Ушаков Н.А. и кооператив обратились с настоящими исками.

Суд первой инстанции счел оспариваемые сделки ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), установив, что председатель кооператива, являясь его исполнительным органом, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем интересе, принял решение о реализации недвижимого и иного имущества, участвующего в производственном процессе кооператива и необходимого для осуществления его уставной деятельности, и нарушил права членов кооператива на участие в производственной деятельности. При этом суд применил трехлетний срок исковой давности в отношении ничтожных сделок на основании статьи 181 Кодекса и признал ничтожными только две последние по времени совершения сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к сделкам по отчуждению имущества по аналогии пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", пункта 3 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и пункта 6 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) как совершенным с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку, по мнению суда, в отношении кооперативов действует специальный закон, а, следовательно, не могут быть применены нормы, регулирующие деятельность юридических лиц иных организационно-правовых форм, в то время как в Федеральном законе от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" такой порядок не определен.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ" имеется в виду "пункта 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с позицией суда первой инстанции и отклонили довод кооператива и Ушакова Н.А. о недоказанности пропуска срока исковой давности применительно к пункту 1 статьи 454 Кодекса, поскольку факт передачи имущества обществу подтверждается имеющимися в деле документами.

Однако судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 107 Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Производственный кооператив (артель) согласно статье 1 Закона о производственных кооперативах признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. При этом сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции (часть 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктами 4-8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 6 Кодекса в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В случае применения к указанным сделкам по аналогии закона пунктов 4-8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, эти сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми.

В связи с этим положения пункта 1 статьи 181 Кодекса о начале течения срока исковой давности с момента начала исполнения упомянутых сделок к данным отношениям применяться не могут.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права. Дело подлежит передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует решить вопросы о признании оспариваемых сделок недействительными с учетом позиции Президиума, изложенной в настоящем постановлении, и о применении последствий недействительности этих сделок с учетом доводов истцов о продаже спорного имущества по заниженной стоимости.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010 по делу N А81-4955/2009, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Председательствующий

А.А. Иванов