Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июня 2011 г. N 1850/11 Требование о признании незаключенным договора поручительства удовлетворению не подлежит, так как истец как единственный участник общества, сформировавший совет директоров этого общества, который принял решение о получении кредита, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать об обстоятельствах заключения кредитного договора и пределах ответственности заемщика

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июня 2011 г. N 1850/11

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Курская птицефабрика" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 по делу N А40-5798/10-58-76, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Курская птицефабрика" (ответчика) - Гриненко И.В., Королев С.А.;

от открытого акционерного общества "Стройтрансгаз-инвест" (истца) - Ашурков О.А., Любушкина М.С., Сокур В.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Стройтрансгаз-инвест" (далее - общество "Стройтрансгаз-инвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Курская птицефабрика" (далее - птицефабрика) о признании незаключенным договора поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 указанный договор поручительства признан незаключенным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.12.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора птицефабрика просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве на заявление общество "Стройтрансгаз-инвест" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (далее - банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-агро" (далее - общество "Стройтрансгаз-агро") заключен кредитный договор от 25.06.2007 N 03-07/Кр (далее - кредитный договор), по которому заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи 50 000 000 рублей под 17 процентов годовых. Срок возврата кредита пролонгирован до 19.12.2008.

Птицефабрика по договору от 25.06.2007 N 03-07/2П-ЮЛ выступила поручителем перед банком за исполнение обязательств общества "Стройтрансгаз-агро" по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2009 по делу N А40-77000/08-29-723 с птицефабрики и общества "Стройтрансгаз-агро" взыскана солидарно сумма задолженности по кредитному договору, включая проценты и неустойку.

До принятия указанного решения птицефабрика (кредитор) подписала с обществом "Стройтрансгаз-инвест" (поручителем) договор поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011, по условиям которого поручитель обязался субсидиарно отвечать перед кредитором за исполнение обществом "Стройтрансгаз-агро" (должником) своих обязательств перед кредитором, которые могут возникнуть в будущем в результате предъявления кредитором регрессных требований к должнику вследствие удовлетворения птицефабрикой требований банка по кредитному договору и договору поручительства от 25.06.2007 N 03-07/2П-ЮЛ.

Названный договор поручительства содержал условие о том, что поручитель (общество "Стройтрансгаз-инвест") отвечает перед кредитором (птицефабрикой) в том же объеме, что и должник (общество "Стройтрансгаз-агро").

Оценив представленные доказательства и истолковав условия договора поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011, суды пришли к выводу, что поскольку этот договор является самостоятельной сделкой, обеспечивающей исполнение обществом "Стройтрансгаз-агро" обязанностей по кредитному договору, то необходимо установить факт согласования сторонами размера ответственности поручителя. Условиями данного договора детально не конкретизирован объем ответственности поручителя за исполнение должником своих обязательств. Ссылка в договоре поручительства на номер кредитного договора сама по себе не свидетельствует о том, что истцу действительно были известны его основные положения (сумма кредита, ставка процентов за пользование кредитом, срок возврата кредита и т.п.).

Таким образом, суды признали договор поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011 незаключенным вследствие несогласования его существенного условия - объема ответственности поручителя.

Выводы судов являются ошибочными.

Стороны вправе заключить договор поручительства для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011 содержит предмет договора и все необходимые условия для определения объема ответственности поручителя. Упоминание в нем кредитного договора и договора поручительства от 25.06.2007 N 03-07/2П-ЮЛ, заключенного птицефабрикой с банком, а также условие об ответственности поручителя перед кредитором в том же объеме, что и должника, определяют предел ответственности поручителя - общества "Стройтрансгаз-инвест" перед птицефабрикой, к которой в силу положений пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации при исполнении обязательств перед банком по кредитному договору переходят права кредитора по основному обязательству в том объеме, в котором поручитель (птицефабрика) удовлетворил требования кредитора (банка).

Выводы судов о том, что общество "Стройтрансгаз-инвест" не было ознакомлено с текстом кредитного договора, опровергаются обстоятельствами дела. Так, общество "Стройтрансгаз-инвест" на момент заключения оспариваемой сделки являлось учредителем заемщика - общества "Стройтрансгаз-агро" - со 100 процентами долей в уставном капитале. Следовательно, истец как единственный участник общества "Стройтрансгаз-агро", сформировавший совет директоров указанного общества, который принял решение о получении кредита, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать об обстоятельствах заключения кредитного договора и пределах ответственности заемщика.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование общества "Стройтрансгаз-инвест" о признании незаключенным договора поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011, подписанного с птицефабрикой, удовлетворению не подлежит.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 по делу N А40-5798/10-58-76, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-инвест" о признании незаключенным договора поручительства от 12.03.2008 N КПФ-М/011 отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Компания выступила поручителем по обязательствам заемщика-юрлица перед банком.

Затем она заключила договор поручительства с предприятием.

Последнее обязалось отвечать перед компанией по обязательствам, которые могут возникнуть в будущем из-за того, что она предъявит регрессные требования к заемщику по причине взыскания с нее кредитного долга.

Предприятие посчитало, что договор поручительства, подписанный с ним, не заключен, и обратилось в суд.

Президиум ВАС РФ не согласился с такой позицией и пояснил следующее.

В рассматриваемом случае в оспариваемом договоре детально не конкретизирован объем ответственности поручителя за исполнение должником своих обязательств.

В этом соглашении имеется лишь ссылка на номер кредитного договора.

Это, по мнению истца, не свидетельствует о том, что ему были известны все основные положения договора (сумма кредита, размер процентов, срок возврата долга и т. п.). Следовательно, не согласовано существенное условие такой сделки - объем ответственности поручителя.

Между тем, как указал Президиум, спорный договор содержит в себе необходимые условия для того, чтобы определить объем такой ответственности.

В соглашении упоминаются кредитный договор и поручительство (которое компания предоставила банку), а также условие об ответственности предприятия в том же объеме, что и заемщика перед истцом.

Ссылка на то, что предприятие не было ознакомлено с текстом кредитного договора, несостоятельна.

Оно - единственный учредитель юрлица-заемщика. Предприятие формировало совет директоров этой организации, который и принял решение о получении кредита.

Поэтому истец, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать об обстоятельствах заключения кредитного договора и пределах ответственности подобного заемщика.