Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. N 2439/11 Суд отменил вынесенные по делу судебные решения и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, осуществившего отчуждение своей доли в уставном капитале общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. N 2439/11

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "П-ЛЮДМИЛА" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 по делу N А40-36447/10-100-314, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.12.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие гражданка Коновалова Л.И. (истец) и ее представитель Юнусов Ш.Ш.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения участвующего в деле лица и его представителя, Президиум установил следующее.

Гражданка Коновалова Л.И. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "П-ЛЮДМИЛА" (далее - общество "П-ЛЮДМИЛА") зарегистрировать в установленном порядке переход права на приобретенную ею долю в уставном капитале этого общества, равную 1,11 процентам (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Ильина Л.П.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.12.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "П-ЛЮДМИЛА" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

В отзыве на заявление Коновалова Л.И. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании участвующего в деле лица и его представителя, Президиум считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами, истец является участником общества "П-ЛЮДМИЛА" с долей в уставном капитале, равной 1,11 процентам, приобретенной на основании договора от 16.04.2007 об уступке доли в уставном капитале этого общества, заключенного между Ильиной Л.П. (продавцом) и Коноваловой Л.И. (покупателем).

В то же время сведения об изменении состава участников общества "П-ЛЮДМИЛА" в связи с приобретением Коноваловой Л.И. доли в уставном капитале в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) до настоящего времени не внесены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды, исследовав указанные обстоятельства и оценив представленные доказательства, сочли требование истца обоснованным. При этом, руководствуясь статьями 9 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), суды исходили из того, что обязанность по внесению соответствующих сведений в реестр юридических лиц лежит на обществе "П-ЛЮДМИЛА" в лице его исполнительного органа.

Между тем суды не учли следующее.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). В частности, статья 9 Закона о государственной регистрации дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися применения Закона N 312-ФЗ, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17 и 18 информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" выработал следующие рекомендации. При рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Закона о государственной регистрации в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Учитывая, что Ильина Л.П., являющаяся продавцом доли в уставном капитале общества "П-ЛЮДМИЛА", по заявлению которой в силу названных норм в реестр юридических лиц вносятся соответствующие изменения, касающиеся перехода доли, участвовала в деле, суду на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следовало решить вопрос о привлечении ее в качестве ответчика (при наличии согласия истца) и возложении на нее соответствующей обязанности.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 по делу N А40-36447/10-100-314, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.12.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А.Иванов