Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2009 г. N КГ-А40/11789-09 При новом рассмотрении дела по иску о взыскании задолженности по арендным платежам суду необходимо дать правовую оценку представленной директором филиала общества доверенности, проверить соответствие договора аренды закону

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 ноября 2009 г. N КГ-А40/11789-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Э.Г.Хомякова

судей Волкова С.В., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - Серебрякова Е.С. дов. от 23.10.2009 г.

от ответчика - Горфель В.Э. дов. от 11.01.2009 г.

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "Драйв Трак" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2009 г., принятое судьей Голоушкиной Т.Г., на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 г. N 09АП-14829/2009-ГК, принятое судьями Тихоновым А.П., Савенковым О.В., Лящевским И.С., по иску ООО "Драйв Трак" о взыскании 1 564 950 руб. долга, 395 948, 60 руб. пени к ОАО "Трест Мосэлектротягстрой", третье лицо - СМП-250 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой", установил:

ООО "Драйв Трак" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" о взыскании 1 564 950 руб. задолженности по арендным платежам по договору аренды строительной техники с оператором от 24.07.2007 г. N 05/07 и 395 948,60 руб. пени за просрочку уплаты арендной оплаты за период с 04.12.2007 г. по 15.03.2009 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено СМП-250 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 г. решение оставлено без изменения.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что заключенный между "Драйв Трак" и СМП-250 филиалом ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" договор аренды от 24.07.2007 г. N 05/07, в силу положений ст.ст. 55, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, не порождающей никаких юридических последствий для ОАО "Трест Мосэлектротягстрой", поскольку у директора филиала отсутствовали полномочия на совершение данной сделки.

По делу поступила кассационная жалоба от истца, в которой он просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что судами не выяснены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя вынесенные по делу судебные акты, заявитель со ссылкой на имеющуюся у ответчика перед истцом задолженность, указывает на то, что договоры, где стороной выступает СМП-250 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" в соответствии с положением о филиале подписываются его начальником в силу полномочий, делегированных обществом на основании доверенности без дополнительных согласований.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ в связи с несоответствием содержащихся в судебных актах выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильного применения норм материального права и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что между ООО "Драйв Трак" (арендодатель) и СМП-250 филиал ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" (арендатор) 24.07.2007 г. был заключен договор аренды строительной техники с оператором N 05/07, согласно которому арендодатель обязался предоставить за плату арендатору во временное пользование строительную технику и специалиста по ее управлению, а также проводить мероприятия по технической эксплуатации. От имени арендатора договор был подписан директором филиала СМП-250 ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" Прусаковым С.В. на основании доверенности от 11.09.2006 г. N 11/09/06.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды обеих инстанций на основании положений ст. 55 ГК РФ и п. 4.2. положения о филиале, утвержденного советом директоров ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" от 10.10.2006 г. протоколом N 2, исходили из отсутствия у филиала полномочий на заключение данной сделки без согласия юридического лица, в связи с чем договор аренды от 24.07.2007 г. N 05/07 в силу положений ст. 168 ГК РФ признан судами ничтожным.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 20 Постановления Пленумов от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Однако, судами не дано надлежащей правовой оценки представленной ответчиком в материалы дела доверенности от 11.09.2006 г. N 11/09/06 (т. 1 л.д. 120), согласно п. 3 которой директор филиала СМП-250 ОАО "Трест Мосэлектротягстрой" Прусаков С.В., подписавший спорный договор аренды, уполномочен от имени общества совершать все необходимые юридически значимые действия (в том числе, заключать, изменять и расторгать договоры, включая трудовые, односторонние сделки, исполнять договоры, принимать их исполнение и т.п.). При этом, пункт 9 доверенности предусматривает необходимость получения начальником филиала согласия общества лишь при совершении им сделок, связанных с предоставлением займов юридическим лицам, поручительства, получением банковских гарантий, с иным обременением, уступкой требований, переводом долга, заключением договоров простого товарищества, а также договоров подряда и поставки на сумму более 1 000 000 рублей.

На основании изложенного, выводы судов обеих инстанций об отсутствии у филиала полномочий на заключение указанной сделки без согласия юридического лица не могут быть признаны соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Кроме этого, судами не дано оценки соответствия предмета договора уставной деятельности общества, а обстоятельства реальности его исполнения сторонами судами не выяснялись.

При изложенных выше обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, содержащихся в судебных актах обеих инстанций, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильного применения норм материального права.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции, с учетом изложенного, необходимо в целях выяснения наличия у директора филиала полномочий на совершение спорной сделки от имени общества дать надлежащую правовую оценку представленной в материалы дела доверенности, установить соответствие заключенного сторонами договора аренды уставной деятельности общества, и с учетом реальности исполнения сторонами договора аренды разрешить спор с вынесением законного, обоснованного и мотивированного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2009г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2009 г. N 09АП-14829/2009-ГК по делу N А40-35335/09-54-299 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

С.В. Волков

Н.С. Чучунова