Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2009 г. N ВАС-16435/09 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в иске о признании недействительным договора поручительства, суд установил, что оспариваемый договор был подписан после одобрения общим собранием акционеров общества крупной сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2009 г. N ВАС-16435/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.,

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Черноземье" б/д, б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009 по делу N А09-13415/2008, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Черноземье" (г. Воронеж) к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Комбикорма Черноземья" (г. Брянск) и открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" в лице филиала в городе Белгороде (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 19.02.2007 N ДП-02/716000/2007/00044.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Август".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2009, в иске отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ООО "Черноземье" просит их отменить, ссылаясь на неправильную оценку доказательств по делу, а также допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление ООО "Черноземье" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком и ООО "Август" заключено кредитное соглашение от 19.02.2007 N КС/716000/2007/00044, согласно которому банк (кредитор) обязался предоставить ООО "Август" (заемщику) кредит в сумме 70 000 000 рублей для расчетов с контрагентами на срок до 20.08.2008 под 11,75% годовых (12,75% при невыполнении подпунктов 8-10 пункта 13.1 кредитного соглашения).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению банк подписал с ЗАО "ТД "Комбикорма Черноземья" (поручителем) договор поручительства от 19.02.2007 N ДП-02/716000/2007/00044, по которому поручитель обязался в полном объеме отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщика.

Ссылаясь на заключение договора поручительства с нарушением установленного для крупных сделок порядка, истец как акционер ЗАО "ТД "Комбикорма Черноземья" обратился с настоящим требованием в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Суды трех инстанций, оценив представленные сторонами документы, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что установленные законом требования, предъявляемые к порядку совершения крупных сделок ЗАО "Торговый дом "Комбикорма Черноземья" соблюдены. Согласно выписке из протокола общего собрания акционеров общества от 19.02.2007 договор поручительства был одобрен акционерами единогласно.

Учитывая, что указанное решение общего собрания акционеров не оспаривалось, доказательств, подтверждающих его недостоверность или фальсификацию, истцом не представлено, суды правомерно разрешили спор, приняв во внимание данный документ.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с состоявшимися судебными актами, направлены на переоценку доказательств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процес-суального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспа-риваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А09-13415/2008 Арбитражного суда Брянской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 18.03.2009, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

И.М. Марамышкина

М.В. Пронина