Как рекламному агентству при отказе рекламодателя от договора сохранить деньги?
Часто бывает так, что рекламодатели после размещения наружной рекламы собираются расторгать договор, причем тогда, когда большая часть периода распространения рекламы уже прошла. Автор настоящей публикации рассуждает о том, какие риски могут возникнуть вследствие одностороннего отказа от исполнения договора рекламодателями и как юридически правильно оформить расторжение договора.
Бывает, что рекламодатели, не учитывая коммерческих условий и рисков рекламораспространителей и рекламопроизводителей, уже на стадии заключения договора хотят включить в него положение о возможности расторгнуть его во время распространения рекламы с условием возврата неиспользованных денежных средств (т.е. средств, уплаченных заказчиком за фактически не состоявшийся период распространения). Агентства в такой ситуации поступают по-разному: одни, не найдя правовых оснований, частично возвращают полученные суммы, другие нет.
Однако сама постановка вопроса о возврате денежных средств (хотя бы и частичном) при отказе заказчика от дальнейшего распространения рекламы необоснованна, причем рекламораспространитель имеет достаточные юридические основания для разрешения дела в свою пользу.
Данный вопрос может быть решен положительно для рекламораспространителя на основании ст. 717, п. 4 ст. 453 и ст. 10 ГК РФ, исходя из существа и особенностей договора оказания услуг в сфере наружной рекламы. Специфика его предмета состоит в том, что заказчику оказывается комплекс услуг/работ. Для распространения рекламы исполнителю необходимо выполнить работу по ее размещению: изготовить рекламный носитель, нанести на него информацию, осуществить его монтаж и установку, получив предварительные разрешения в уполномоченных органах власти. В ходе распространения рекламы ему нужно проводить техническое обслуживание (чистку, помывку, а при необходимости - ремонт или замену носителя), причем без дополнительной оплаты. Важно отметить, что обслуживание неразрывно связано со всем комплексом услуг по размещению и распространению рекламы. Это своего рода аналог гарантийного обслуживания техники, доставленной по договору поставки: отказ от гарантийного обслуживания не дает покупателю права отказаться от товара.
Таким образом, отказ заказчика (по п. 1 ст. 782 ГК РФ) от исполнения договора о размещении и распространении наружной рекламы с возвратом ему уплаченных денежных средств за вычетом фактических расходов исполнителя возможен лишь до ее размещения на рекламном носителе (например, если другое агентство предложит ему более выгодные условия).
После размещения рекламы отказ от исполнения договора считается обоснованным, только если рекламораспространитель нарушает его условия. Например, когда исполнитель не спешит привести носители в надлежащий внешний вид в случае их повреждения (срок распространения в таких ситуациях может быть продлен на период ремонта). Но этот отказ никак не может быть обоснован утратой интереса заказчика к исполнению, т.е. к дальнейшему распространению рекламы: в таком случае поводом для расторжения договора рекламодателем будет то, что он "просто передумал"...
Понятно, что в свете правовых положений (п. 1 ст. 782 ГК РФ) никто не может лишить рекламодателя права на односторонний отказ от исполнения договора. Но при таком повороте дела денежные средства, уплаченные им по договору, должны остаться у рекламораспространителя, поскольку налицо произвольный (необоснованный) отказ рекламодателя от предоставленных услуг (т.е. суд на этом основании может отказать ему в судебной защите). Требование же о частичном возврате уплаченных за услуги денежных средств пропорционально сроку несостоявшегося распространения рекламы (со ссылкой на п. 1 ст. 782 ГК РФ) можно квалифицировать, исходя из смысла ст. 10 ГК РФ, как злоупотребление заказчика своим правом.
В последние годы появилась практика федеральных арбитражных судов округов (федеральных кассационных судов) по вопросу о расторжении договора об оказании рекламных услуг*(1). Однако она неоднозначна. К тому же она касается рассматриваемой проблемы лишь опосредованно; судебная практика, затрагивающая проблему напрямую, отсутствует. Анализируя ее, в целом можно заметить, что суды исходят из того, что при отказе заказчика от исполнения договора он обязан оплатить исполнителю фактически понесенные им расходы, при этом договором не могут предусматриваться положения, ограничивающие право первого на односторонний отказ. Так, например, в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 2 июля 2008 г. по делу N Ф08-3601/2008 речь идет о недопустимости какого бы то ни было ограничения права заказчика на односторонний отказ от исполнения договора об оказании рекламных услуг, в том числе взыскания штрафа в случае полной или частичной отмены им рекламной кампании. Обстоятельства дела, способствовавшие данному выводу суда, представляют особый интерес, поскольку в договорах об оказании рекламных услуг такое условие встречается довольно часто. Согласно фабуле этого дела, договором предусмотрено, что в случае полной или частичной отмены заказчиком рекламной кампании (под таковой здесь надо понимать распространение рекламы, ее демонстрацию - прим. авт.), последний выплачивает исполнителю штраф в соответствующий месяц демонстрации в следующем размере:
- в момент размещения - 100% от суммы оплаты за размещение;
- менее чем за 5 дней до начала рекламной кампании - 60%;
- в период от 8 до 6 дней до начала рекламной кампании - 40%;
- в период от 10 до 9 дней до начала рекламной компании - 30%;
- в период от 15 до 11 дней до начала рекламной кампании - 20%.
При этом договор может быть расторгнут по соглашению сторон или в одностороннем порядке в соответствии с положениями действующего законодательства после проведения взаиморасчетов. Сторона, имеющая указанное намерение, предупреждает об этом другую не менее чем за 30 рабочих дней до предполагаемой даты расторжения.
Суд кассационной инстанции при рассмотрении этого дела сделал следующий вывод: "Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция правомерно указала на то, что это условие договора в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, так как противоречит положениям ст. 782 Кодекса, предусматривающим неограниченное право сторон (как исполнителя, так и заказчика) в любое время отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг. При этом согласно п. 1 ст. 782 Кодекса заказчик обязан возместить исполнителю фактически понесенные им расходы. Таким образом, законодатель предусмотрел гарантии исполнителя в случае одностороннего расторжения заказчиком договора, и другие дополнительные обременения за право расторжения договора не могут быть установлены".
В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 25 декабря 2007 г. по делу N Ф03-А37/07-1/5934 речь идет о случае отказа от размещения рекламы в периодических печатных изданиях. В нем суд указывает на то, что к данным отношениям применяются положения п. 1 ст. 782 ГК РФ, предоставляющие заказчику право отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты фактически понесенных расходов, а свои реальные затраты исполнитель может компенсировать из суммы, предварительно оплаченной заказчиком.
При этом в судебных постановлениях однозначно указывается на то, что отказ от исполнения заказчиком договора возмездного оказания услуг после выполнения исполнителем работ (услуг) и передачи ему их результата недопустим; также правильно определяется и правовая природа договора о размещении и распространении наружной рекламы как смешанного договора о возмездном оказании услуг и подряде. Так, в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 13 августа 2007 г. по делу N Ф08-5215/07 судом кассационной инстанции отмечается правильность определения судом первой инстанции правовой природы названного договора как смешанного договора о возмездном оказании услуг и подряде, что в соответствии со ст. 783 ГК РФ влечет применение к договору возмездного оказания услуг общих положений о подряде.
По иным случаям отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг также имеется судебная практика федеральных арбитражных судов округов (федеральных кассационных судов), но нет актов ВАС РФ. И в этих случаях суды исходят из того, что при отказе заказчика от исполнения договора он обязан оплатить исполнителю фактически понесенные им расходы. Это, в частности, касается услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов*(2), аудиторских услуг*(3) и пр.
В деловом обороте хозяйствующие субъекты - рекламные агентства (исполнители) и рекламодатели (заказчики) - решают вопрос по-разному: одни при отказе заказчика от исполнения договора в течение периода распространения рекламы обоснованно не возвращают ему денежные средства, другие, не найдя правовых оснований, отдают ему часть суммы за несостоявшееся распространение. Однако, на наш взгляд, в данной ситуации сама постановка вопроса о возврате денежных средств (хотя бы и частичном, с оплатой исходя из фактического периода распространения рекламы) необоснованна, поскольку отказ причиняет исполнителю убытки: как реальный ущерб, так и упущенную выгоду.
В п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.
Что касается упущенной выгоды, то в п. 11 указанного постановления содержится положение о том, что размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено. В частности, по требованию о возмещении убытков в виде неполученного дохода, причиненных недопоставкой сырья или комплектующих изделий, его размер должен определяться исходя из цены реализации готовых товаров, предусмотренной договорами с их покупателями, за вычетом стоимости недопоставленного сырья или комплектующих изделий, транспортно-заготовительских расходов и других затрат, связанных с производством готовых товаров.
Основные затраты исполнителя по договору о размещении и распространении наружной рекламы возникают на стадии размещения, когда изготавливаются носитель, макет, сами рекламно-информационные материалы, получаются разрешения в уполномоченных органах власти. Расходы в период распространения информации связаны только с техническим обслуживанием, заключающимся в поддержании носителя и информации на нем в надлежащем эстетическом состоянии, или с возможным ремонтом (восстановлением) при их повреждении (утрате). Но все это лишь сопутствующие распространению рекламы обязанности, несоблюдение которых дает право заказчику при определенных обстоятельствах отказаться от исполнения договора.
Некоторые авторы полагают, что отказ от исполнения договора о возмездном оказании услуг возможен в любое время: как до начала предоставления услуги, так и на всем протяжении последнего, вплоть до завершения*(4). Это мнение представляется верным для всех случаев отказа от исполнения указанного договора, но последствия этого для заказчика могут быть далеко не те, что указаны в п. 1 ст. 782 ГК РФ.
Достаточно представить себе услуги по организации проведения выставки и предоставления выставочных площадей ее участникам. Отказаться от них с возмещением исполнителю фактически понесенных им расходов можно только до начала их предоставления. Если заказчик делает это позже (т.е. в процессе оказания услуг), то налицо убытки исполнителя - он уже никому не сможет предоставить в аренду выставочные площади и тем самым не получит доход, который, безусловно, имел бы в условиях своей обычной деятельности. Таким образом, видно противоречие - реализация права заказчика на односторонний отказ от исполнения договора причиняет убытки исполнителю (и реальный ущерб, и упущенную выгоду).
Аналогичные последствия возникают у рекламораспространителя после одностороннего отказа рекламодателя от исполнения договора.
В частности, убытки причиняются, если исполнитель арендует рекламные носители. Когда заказчик отказывается от исполнения договора, рекламораспространитель вынужден оплачивать их аренду далее независимо от того, размещена рекламная информация на них или нет. При этом для него это невыгодно, поскольку его расходы по арендным платежам не покрываются из стоимости услуг по размещению и распространению информации, так как такого распространения нет. Это не что иное, как выплаты, которые он производит или должен производить за аренду носителя, независимо от причин отсутствия рекламной информации на нем, что, несомненно, больше, чем лишь фактически понесенные расходы, это реальный ущерб. Между тем п. 1 ст. 782 ГК РФ не предполагает возмещения каких-либо убытков исполнителю, кроме их части - расходов, которые были понесены фактически.
Можно перечислить другие убытки, которые могут возникнуть у исполнителя по договору в случае отказа заказчика.
Во-первых, транспортные расходы (на аренду транспортных средств и иной техники для демонтажа рекламного носителя или удаления информации, а если используются собственные транспортные средства, то расходы на ГСМ).
Во-вторых, расходы на оплату труда водителей транспортных средств, монтажников, когда график их работы изменяется в связи с необходимостью внепланового демонтажа, а также убытки, связанные с изменением логистических операций, поскольку у рекламного агентства или изготовителя рекламы все операции по монтажу (демонтажу), нанесению рекламы или удалению ее с носителя четко спланированы в рамках хозяйственной деятельности.
В-третьих, расходы на оплату труда работников и выплату вознаграждения рекламным агентам (вынужденные бонусы, проценты, иные затраты, связанные с результатами поиска и подбора нового заказчика на это рекламное место).
В-четвертых, неполученный доход исполнителя. Поиск нового заказчика предполагает затраты некоторого времени, поскольку между демонтажем носителя или удалением информации, от распространения которой заказчик отказался (т.е. после расторжения договора), и заключением договора с другим должен пройти определенный, порой длительный срок, который может превысить оставшийся период распространения рекламы. В течение этого времени исполнитель мог получать доход, если бы его право на вознаграждение за надлежащее предоставление услуг по договору не было нарушено заказчиком.
В-пятых, неполученный доход, когда исполнитель вынужден был отказать в заключении договора другому потенциальному заказчику в пользу того, который в результате отказался от дальнейшего распространения рекламы и исполнения договора, в случаях, если на заключение договора претендовало несколько лиц.
В обычных условиях оборота исполнитель имел бы доход (прибыль) в течение всего срока распространения рекламы, поскольку подавляющее большинство заказчиков не отказываются от исполнения договора.
При определении упущенной выгоды исполнителя, безусловно, могут быть применены разъяснения, данные в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8. Следовательно, по требованию о возмещении убытков в виде неполученного дохода (упущенной выгоды), причиненных исполнителю отказом заказчика в процессе распространения информации на рекламном носителе, размер этого дохода должен определяться исходя из цены реализации данным исполнителем услуг по размещению и распространению наружной рекламы, предусмотренной договорами с заказчиками, за вычетом стоимости расходов, связанных с такой реализацией.
В-шестых, расходы на получение разрешения на установку и эксплуатацию рекламной конструкции в уполномоченных органах власти. Кроме того, при заключении другого договора исполнителю вновь придется их нести, поскольку они связаны уже с новой рекламной информацией.
Поскольку распространение наружной рекламы выражается лишь в возможности ее фактического нахождения (демонстрации) на рекламном носителе в течение определенного периода, такая возможность предоставляется заказчику с размещением рекламы в установленном месте после получения на это необходимых разрешений, и поэтому, на наш взгляд, встречное удовлетворение исполнителем с этого момента считается предоставленным. Дальнейшие его обязательства, по сути, сводятся только к поддержанию надлежащего внешнего состояния носителя. Если это не будет соблюдаться, заказчик имеет право отказаться от исполнения договора (но уже по иным основаниям, нежели по п. 1 ст. 782 ГК РФ) и выдвинутое им при этом требование о возврате соответствующей части стоимости услуг будет считаться обоснованным.
Отношения по распространению наружной рекламы имеют специфику, а предмет договора на оказание этих услуг имеет особенности. Поэтому на основании ст. 783 ГК РФ к такому договору может применяться ст. 717 ГК РФ, согласно которой исполнитель вправе требовать от заказчика возмещения убытков, заменив свои требования правом не возвращать денежные средства, уплаченные последним до расторжения договора. Это не противоречит особенностям предмета договора о размещении и распространении наружной рекламы. Учитывая то, что данные услуги оказываются на условиях предварительной оплаты, при отказе заказчика также следует применять п. 4 ст. 453 ГК РФ, в соответствии с которым стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Это подтверждается практикой федеральных арбитражных судов округов*(5). В частности, в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 10 февраля 2003 г. по делу N Ф03-А16/03-1/58 указывается, что в соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Согласно выводу суда, соглашением сторон, а также нормами гражданского законодательства, регулирующими правоотношения по договору возмездного оказания услуг, право истца (в данном деле - заказчика) требовать возвращения исполненного им по договору не предусмотрено.
Что касается возможных ссылок заказчика на пп. 3 ст. 1103 ГК РФ, в соответствии с которым правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, то в применении данной статьи суд как раз может отказать заказчику. Дело в том, что на ее основании положения о неосновательном обогащении применяются в этом случае, только если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений; рассмотренная же специфика услуг в сфере наружной рекламы показывает обратное.
На этот счет имеется информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении". В нем отмечена возможность истребования исполненного по договору после его расторжения, поскольку происходит отпадение правового основания. Этот вывод сделан на основании конкретного судебного дела об отказе от исполнения договора транспортной экспедиции, когда денежные средства заказчиком были уплачены, а исполнитель еще не приступил к оказанию услуг. Обстоятельства дела, способствовавшие такому выводу суда, стоит отметить особо: клиент перечислил экспедитору денежные средства в счет оплаты будущих услуг, однако они не были оказаны. Исполнитель же по договору о размещении и распространении наружной рекламы до момента отказа заказчика не только начал предоставление услуг, но и надлежащим образом исполнил основную их часть: получил соответствующее разрешение, разместил информацию, и она беспрепятственно распространяется (демонстрируется) на рекламном носителе.
Поскольку вывод суда в вышеуказанном обзоре сделан на основании материалов конкретного дела (а решения по судебным делам не являются в РФ источником права), то на все случаи он распространяться не может. Об этом свидетельствует то, что этот обзор носит информационный, но не обязательный характер, какой имеют для арбитражных судов на основании п. 2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постановления Пленума ВАС РФ, а следовательно, он не может применяться ко всем отношениям без учета их существа.
В юридической литературе высказано спорное мнение о возможности применения в ряде случаев п. 4 ст. 453 ГК РФ. В частности, авторы комментария к ГК РФ*(6) приходят к выводу о том, что правило указанного пункта не подлежит применению в случаях, когда оно противоречит характеру договорных отношений сторон, независимо от того, имеются ли в законе предписания, прямо исключающие его применение (например, при досрочном расторжении судом в соответствии со ст. 620 ГК РФ договора аренды по требованию арендатора в отношении имущества, арендная плата за которое внесена предварительно), но, что характерно, делают его не категорично, а предположительно. При этом суды применяют п. 4 ст. 453 ГК РФ и к договорам аренды. Так, в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2007 г. по делу N Ф08-6954/07 указано, что в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон; согласно выводу суда, соглашение между сторонами не предусматривает возвращения арендодателем денежных средств, переданных ему в счет арендной платы.
Думается, что тот вывод, к которому приходят авторы вышеуказанного комментария, скорее необходимо делать для последствий неосновательного обогащения, нежели расторжения договора, так как в п. 4 ст. 453 ГК РФ четко указано, что в законе или в соглашении сторон должно быть прямо установлено право требовать возвращения того, что было исполнено сторонами по обязательству до момента расторжения договора.
Суды кассационной инстанции особо обращают на это внимание судов низших инстанций. Так, в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2007 г. по делу N Ф08-1643/07 указано, что суды низших инстанций должны учитывать следующие обстоятельства: "В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. По смыслу указанной нормы, если стороны своим соглашением предусмотрели возможность возврата уплаченной суммы либо исполнение обязательства носит односторонний характер, сторона, добросовестно исполнившая свое обязательство, вправе требовать возврата предварительной оплаты".
Что касается возможных ссылок заказчика на то, что сумма, оставляемая у себя исполнителем, будет считаться неосновательным обогащением (со ссылкой на ст. 1102 ГК РФ), и возражения на применение судом п. 4 ст. 453 ГК РФ при рассмотрении спора, то и тут имеется судебная практика в подтверждение изложенной позиции.
В частности, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 11 сентября 2006 г. по делу N Ф04-5890/2006(26344-А46-5) судом кассационной инстанции отмечается: "В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Суд первой инстанции пришел к выводу, что, поскольку спорная сумма перечислена заказчиком подрядчику во исполнение договора подряда в пределах суммы договора, у истца отсутствует право требовать ее возврата в качестве неосновательного обогащения".
Денежное обязательство заказчика по заключенному договору о размещении и распространении наружной рекламы и возникает на основании данного договора, и исполняется в период его действия, т.е. в силу существующего правового основания. Полагаем, что в данной ситуации по п. 1 ст. 10 ГК РФ расторжение договора при отказе заказчика от его исполнения на стадии распространения рекламы не может рассматриваться как отпадение правового основания, которое, безусловно, должно сопровождаться возможностью возврата полученного по договору. Думается, что такой возврат на основании п. 4 ст. 453 ГК РФ невозможен.
При этом заказчику в ряде случаев могут не помочь даже ссылки на изменение законодательства в период действия договора, что позволяет, по его мнению, отказаться от его исполнения и требовать возврата денежных средств. Как указано в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 13 августа 2007 г. по делу N Ф08-5215/07, заказчик сослался на вступление в силу Федерального закона от 2 июля 2005 г. N 80-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О лицензировании отдельных видов деятельности", согласно которому предусмотрено лицензирование деятельности по производству и продаже игрового оборудования, и поскольку он не имеет таковой, то, как он полагает, его обязательство по договору прекратилось невозможностью исполнения в связи с вступлением в силу акта государственного органа. Данный довод об изменении в период действия договора законодательства, регулирующего вопросы лицензирования отдельных видов деятельности, суд правомерно отклонил, поскольку само по себе это не влияет на условия договора и обязанность заказчика оплатить стоимость фактически выполненных работ и оказанных услуг до его расторжения.
Резюмируя сказанное выше, можно сделать следующий вывод: в договоре с рекламодателями не следует предусматривать возможность его одностороннего расторжения после размещения рекламы, а если и делать это, то не включать условие о возврате полученных денежных средств. В распоряжении рекламораспространителя достаточно оснований для отстаивания своей позиции относительно условий договора, а также правовых средств для разрешения дела в свою пользу. К тому же довод рекламодателя относительно законности своего требования о возврате денежных средств суд может расценить как формальный и недопустимый в силу положений п. 1 ст. 10 ГК РФ.
Р. Зоркольцев,
адвокат, член Адвокатской палаты г. Москвы
"Корпоративный юрист", N 11, ноябрь 2009 г.
-----------------------------------------------------------------------------
*(1) См.: постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 02.07.2008 г. по делу N Ф083601/2008 и от 13.08.2007 г. по делу N Ф08-5215/07; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.12.2007 г. по делу N Ф03-А37/07-1/5934.
*(2) См.: Постановление ФАС Центрального округа от 17.06.2008 г. по делу N А54-5000/2007-С14.
*(3) См.: Постановление ФАС Уральского округа от 25.02.2009 г. по делу N Ф09-666/09-С5.
*(4) Это мнение изложено Т.Л. Левшиной в Комментарии к Гражданскому кодексу РФ (постатейном) / Под ред. О.Н. Садикова. М., 1998. (Комментарий к ст. 782).
*(5) См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.04.2007 г. по делу N Ф08-1643/07, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.09.2006 г. по делу N Ф04-5890/2006(26344-А46-5), Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.10.2007 г. по делу N Ф08-6954/07, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10.02.2003 г. по делу N Ф03-А16/03-1/58.
*(6) Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М., 1998. (Комментарий к ст. 453 ГК РФ).
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Как рекламному агентству при отказе рекламодателя от договора сохранить деньги?
Автор
Р. Зоркольцев - адвокат, член Адвокатской палаты г. Москвы
"Корпоративный юрист", 2009, N 11